【私募课堂】深剖PE组织形式，你找对组织了吗？

上一次的私募课堂咱们一起了解了股权投资基金的募集，今天基金君要说的是关于股权投资基金的组织形式。

★我国股权投资基金组织形式（现行）：

★影响组织形式选择的因素：

1.法律依据：《合伙企业法》（2007年6月1日施行）。

2.监管要求：依法由基金管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。

3.与股权投资业务的适应度：

（1）资金募集与出资安排：

公司型基金——根据《公司法》由公司章程适应性约定。

合伙型基金——根据《合伙企业法》由合伙企业约定。

契约型基金——通过契约方式根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定（无强制性规定）。

①资金来源：机构投资者、高净值个人客户；

②基金投向：未上市企业股权、已上市企业非公开交易股权；

③资金规模：较大、投资周期较长。（采取承诺资本制）

（2）内部组织机构的设置与投资决策：

PE核心业务：投资实施与管理退出。

公司型基金：

①组织机构：投资者—公司股东（直接参与决策）。设“三会”：董事会（下设投资决策委员会）、股东大会（最高权力机构）、监事会。

②投资决策：“董事与经理分权”：具体项目决策——经理班子或第三方管理机构；重大决策（涉及投资者权益）——董事会。

合伙型基金：

①组织机构：投资者—有限合伙人（以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任）、普通合伙人（承担无限连带责任）。

②投资决策：合伙企业投资与资产处置的最终决策权归普通合伙人，合伙人会议不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。

契约型基金：

①组织形式：投资者—委托人，把财产委托给基金管理人管理。

②投资决策：决策权归基金管理人。

（3）收益分配安排：

公司型基金：“先税后分”，收益分配的时间和顺序的灵活性较低。

合伙型基金：“先分后税”，基金层面不缴纳所得税，收益分配原则、时点和顺序自由度较大。

契约型基金：通过契约约定。

（4）基金运营实务的要求：

三种组织形式因法律主体地位不同而产生基本税负区别、权益登记流程区别等一系列差异。

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巩固训练：

1.影响我国股权投资基金组织形式选择的因素有（ ）

Ⅰ.法律依据

Ⅱ.与股权投资业务的适应度

Ⅲ.监管要求

Ⅳ.税负

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

2.在投资决策过程中采取“董事与经理分权”方式的是（ ）基金。

A.公司型

B.契约型

C.创业投资型

D.合伙型

3.下列说法中，关于公司型基金的收益分配安排说法正确的是（ ）

A.分配时“先分后税”

B.分配时“先税后分”

C.基金层面不缴纳所得税

D.收益分配原则、时点和顺序可在更大程度内进行适应性安排。

参考答案：

1.【答案】C

【解析】影响我国股权投资基金组织形式选择的因素除了上述Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四个以外，还有基金运营实务的要求。

2.【答案】A

【解析】公司型基金的投资决策采取“董事与经理分权”的方式，具体的项目投资决策等经营层面的决策通过公司章程约定，由经理班子或者第三方管理机构行使，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。

3.【答案】B

【解析】公司型基金分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低。A、C、D选项对应的都是合伙型基金。

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