根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是（ ）。（2018 年）

A. 决定公司内部管理机构的设置

B. 对公司增加或者减少注册资本作出决议

C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

D. 对发行公司债券作出决议

【答案】A

【解析】选项 A 符合题意，董事会负责决定公司内部管理机构的设置；选项 B、C、D 不符合题意，均属于有限责任公司股东会的职权内容。综上，本题应选 A。

甲股份有限公司共有 A、B、C、D、E、F 六位董事。因与乙公司的交易事项召开董事会会议，董事 A、B、C、D、E 参加，F 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。本次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。本次会议的会议记录记载，董事 E 在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。

A. 董事 A、B、C、D、E、F

B. 董事 A、B、C、D、E

C. 董事 A、B、C、D

D. 董事 A、B、C、D、F

【答案】C

【解析】根据规定，董事会的决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时“曾表明异议并记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。本题中，董事 F 未出席也未委托其他董事代为出席，故不承担赔偿责任；董事 E 虽然出席会议，但是对决议事项表明了异议且记载于会议记录，也不用承担赔偿责任。综上，本题应选 C。

有限责任公司的经理由股东会决定聘任或者解聘。（　　）（2021 年）

【答案】×

【解析】有限责任公司的经理由“董事会”决定聘任或者解聘。因此，本题表述错误。

张某、杨某、王某、周某四人共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），四人的出资比例分别为：20 ％、15 ％、35 ％、30 ％。 公 司 成 立 1 年后，张某拟将其股权以 1 000 万元的价格转让给李某。已知公司章程对股权转让未作规定。下列关于张某转让股权的表述中，正确的是（　　）。（2020 年）

A. 张某可以将股权转让给李某，仅须通知其他股东

B. 张某将股权转让给李某，须经其他股东半数以上同意

C. 张某将股权转让给李某，须经其他股东 2/3以上同意

D. 张某将股权转让给李某，须经其他股东过半数同意

【答案】D

【解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，章程对股权转让并未作规定，故应经其他股东过半数同意。综上，本题应选 D。

根据公司法律制度的规定，在有限责任公司中，对股东会某些事项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。该事项包括（　　）。（2018 年）

A. 公司转让主要财产的

B. 公司章程规定的营业期限届满股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

C. 公司连续 3 年不向股东分配利润，而公司该 3 年连续盈利，并且符合公司规定的分配利润的条件

D. 公司合并、分立的

【答案】ABD

【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的（选项 A、D）；③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项 B）。选项 C，时间不足 5 年，异议股东不得请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。综上，本题应选 ABD。

某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A. 人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B. 人民法院应当通知公司及甲、乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C. 人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D. 人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

【答案】B

【思路导航】人民法院强制转让股东股权应当注意：①“通知”（而非征得同意）；②通知的对象：公司及全体股东（而非个别股东）。

【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。综上，本题应选 B。

王某出资设立甲一人有限责任公司（下称“甲公司”）。甲公司的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（　　）。（2020 年 /2019 年）

A. 甲公司决定投资设立新的一人有限责任公司

B. 甲公司决定会计年度终了时不编制财务会计报告

C. 甲公司未设立股东会

D. 股东王某行使股东会相应职权作出决定时未使用书面形式

【答案】C

【解析】选项 A 不符合，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；选项 B 不符合，一人有限责任公司“应当”在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；选项 C 符合，选项 D 不符合，一人有限责任公司“不设”股东会，法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用“书面”形式，并由股东签字后置备于公司。综上，本题应选 C。

一人有限责任公司的股东只能是自然人。（　　）（2022 年）

【答案】×

【解析】一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或一个法人。因此，本题表述错误。

王某拟设立一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

A. 注册资本为人民币 10 万元

B. 王某以货币出资

C. 王某决定由其本人担任公司经理和法定代表人

D. 该公司应当设立董事会，董事会成员为王某及其妻子 2 人

【答案】D

【解析】选项 A 符合，一人有限责任公司注册资本没有最低限额，故注册资本为人民币 10 万元符合法律规定；选项 B 符合，股东可以用货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；选项 C 符合，一人有限责任公司股东可以担任公司经理和法定代表人；选项 D 不符合，一人有限责任公司属于股东人数较少的有限责任公司，“可以”不设董事会。综上，本题应选 D。

以下关于国有独资公司的四种说法中，错误的是（　　）。（2022 年）

A. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准

B. 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项

C. 国有独资公司设立董事会，董事每届任期不得超过五年

D. 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

【答案】 C

根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有（ ）。（2019 年）

A. 国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表

B. 国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

C. 国有独资公司的董事每届任期不得超过 3 年

D. 国有独资公司的监事会成员不得少于 3 人

【答案】ABC

【解析】选项 A、B、C 表述正确；选项 D 表述错误，国有独资公司的监事会成员不得少于 5人（而非 3 人），其中，职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。综上，本题应选 ABC。

根据规定，重要的国有独资公司发生的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有（　　）。

A. 合并 

B. 分立

C. 发行公司债券 

D. 增减注册资本

【答案】AB

【解析】选项 A、B 符合题意，“重要的”国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产”的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；选项 C、D 不符合题意，发行公司债券、增减注册资本应当由国有资产监督管理机构决定。综上，本题应选 AB。