（一）信息披露概述

（二）信息披露的类型

（三）报送临时报告的重大事件

（四）信息披露时间

1. 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

2. 在披露时间之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时进行披露：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（一）上市公司收购概述

1. 收购人取得上市公司实际控制权的情形：

（1）投资者为上市公司持股 50％以上的控股股东；（绝对控股）

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30％；（相对控股）

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

2. 一致行动人

如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（1）投资者之间有股权控制关系；（控制）

（2）投资者受同一主体控制；（同一控制）

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（同时兼任）

（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（重大影响）

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（7）持有投资者 30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（9）持有投资者 30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者与其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（12）投资者之间具有其他关联关系。

3. 对收购人的限制

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（5）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构认定的不得收购上市公司的其他情形。

4. 收购人的义务

（二）收购方式

1. 要约收购与协议收购

2. 免除发出要约（豁免要约收购）

（1）有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：

①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；（同一控制权下转让）

②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（买方挽救上市公司，承诺锁定 3 年）

③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

（2）有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；（国资核准的股份变动导致持股超 30%）

②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（回购减少股本导致持股超 30%）

③经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（定增持股超 30% 但承诺锁定 3 年）

④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份；（每 12 个月爬行增持不超 2%）

⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（持股 50% 以上的股东继续增持）

⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（金融机构从事承销、贷款等业务超 30%）

⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（因继承持股超 30%）

⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（履行约定购回协议持股超 30%）

⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（优先股表决权恢复拥有权益股超 30%）

⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。