【教材详解】证券基础第三章 证券市场主体（6）

考点二、证券公司的主要业务（★★★）

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

1. 财务顾问业务的概念

财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。

2. 财务顾问业务的内容

（1）为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；

（2）为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务；

（3）为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务；

（4）为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务；

（5）为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等方面的咨询服务；

（6）为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关的股权重组等提供咨询服务以及中国证监会认定的其他业务形式。

（四）证券承销与保荐业务

1. 证券承销业务

（1）证券承销业务的概念

证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

（2）证券承销方式

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【小金巧记忆】证券承销方式记忆口诀：

证券承销分两类，包销代销有规律。

包销认清全购入，代销结束全退还。

协议全购全额包，售后全购余额包。

【真题链接】证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，证券承销业务可以采取的方式有（ ）。【2019 年 11 月】

Ⅰ . 代销

Ⅱ . 全额包销

Ⅲ . 余额包销

Ⅳ . 自销

A. Ⅱ、Ⅲ  

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】D

【解析】本题考查证券承销的方式。证券承销业务可以采取代销或者包销方式。其中，包销又分为全额包销和余额包销。因此，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项符合题意，故本题选 D 选项。

【小金话重点】按照《证券法》的规定，向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

2. 证券保荐业务

（1）证券保荐业务的规定

发行人申请公开发行股票，可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。

（2）保荐机构的职责

证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。

（五）证券自营业务

1. 证券自营业务的概念

证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖在境内证券交易所上市交易的证券，在境内银行间市场交易的政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券、中期票据和企业债券，以及经中国证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，以获取盈利的行为。

2. 证券自营业务的投资范围

2012 年 11 月 16 日修订的《证券公司证券自营投资品种清单》所列证券包括：

（1）已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；

（2）已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；

（3）已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票；

（4）已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；

（5）经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

3. 证券公司开展自营业务的管理规定

（1）证券公司开展自营业务，或者设立子公司开展自营业务，都需要取得证券监管部门的业务许可，证券公司不得为从事自营业务的子公司提供融资或者担保。

（2）证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。

（3）证券公司将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过其净资本 80% 的，无须取得证券自营业务资格。

（4）证券公司开展自营业务，要求其治理结构健全，内部管理严格，能够有效控制业务风险；公司有合格的高级管理人员及适当数量的从业人员、安全平稳运行的信息系统；公司已建立完备的业务管理制度、投资决策机制、操作流程和风险监控体系。

4. 证券公司参与股指期货、国债期货交易的规定

证券公司以自有资金参与股指期货、国债期货交易应当符合以下要求：

（1）按照中国金融期货交易所有关规定申请交易编码；

（2）对已被股指期货、国债期货合约占用的交易保证金按 100% 比例扣减净资本；

（3）对已进行风险对冲的股指期货、国债期货分别按投资规模的 5% 计算风险资本准备；

（4）对未进行风险对冲的股指期货、国债期货分别按投资规模的 20% 计算风险资本准备（其中，股指期货、国债期货交易满足《企业会计准则第 24 号—套期保值》有关套期保值高度有效要求的，可认为已进行风险对冲）；

（5）自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货、国债期货等）的合计金额不得超过净资本的 100%，其中，股指期货以股指期货合约价值总额的 15% 计算，国债期货以国债期货合约价值总额的 5% 计算。

【小金话重点】证券公司以自有资金或受托管理资金参与股指期货、国债期货交易；不具备证券自营业务资格的证券公司，其自有资金只能以套期保值为目的，参与国债期货交易。

（六）证券资产管理业务

1. 资产管理业务的概念

资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

2. 资产管理计划的分类

（1）按投资者人数不同进行分类

证券公司可以为单一投资者设立单一资产管理计划，也可以为多个投资者设立集合资产管理计划。

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（2）按投资性质不同进行分类

资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，按照下列规定确定资产管理计划所属类别：

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3. 资产管理计划可投资的资产

（1）银行存款、同业存单，以及符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等；

（2）上市公司股票、存托凭证以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产；

（3）在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产；

（4）公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品；

（5）第（1）至第（3）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产；

（6）第（4）项规定以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（7）中国证监会认可的其他资产。

其中第（1）项至第（4）项为标准化资产，第（5）项至第（6）项为非标准化资产。

4. 资产管理计划的相关规定

资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集。证券期货经营机构、销售机构不得公开或变相公开募集资产管理计划，不得通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式向不特定对象宣传具体资产管理计划。

证券期货经营机构不得设立多个资产管理计划，同时投资于同一非标准化资产，以变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。单一主体及其关联方的非标准化资产，视为同一非标准化资产。任何单位和个人不得以拆分份额或者转让份额收（受）益权等方式，变相突破合格投资者标准或人数限制。