2021.11.27
备考资料 · 来自于PC
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考点六、登记与备案的内容（★★★）
（一）基金管理人登记的内容
1. 工商登记和营业执照正副本复印件；
2. 公司章程或者合伙协议；
3. 主要股东或者合伙人名单；
4. 高级管理人员的基本信息；
5. 基金管理人的基本制度；
6. 法律意见书；
7. 基金业协会要求提交的其他材料。
（二）基金备案的内容
1. 主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。
2. 基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的股权投资基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。
3. 采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。
4. 委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。
5. 基金业协会规定的其他信息。
（三）发生重大事项报送内容
基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告：
1. 基金合同发生重大变化；
2. 基金发生清盘或清算；
3. 基金管理人、基金托管人发生变更；
4. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
考点七、法律意见书（★★★）
（一）出具法律意见书的要求
1. 法律意见书的内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。
2. 就各具体事项逐项发表明确意见，并就基金管理人登记申请是否符合基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。
3. 法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致。
4. 根据实际需要采取合理的方式和手段（审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关询证等），获取适当的证据材料。
5. 法律意见书应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。
6. 在法律意见书上的签字签章齐全，出具日期清晰明确。法律意见书及律师事务所就“基金管理人重要情况说明”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。
7. 应当恪尽职守、勤勉尽责地对基金管理人或申请机构相关情况进行尽职调查，根据《基金管理人登记法律意见书指引》，独立、客观、公正地出具法律意见书。
（二）出具法律意见书应重点核查的内容
1. 申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
2. 申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
3. 申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务。
4. 申请机构股东的基本信息股权结构情况。
5. 申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
6. 申请机构是否存在子公司、分支机构和其他关联方；若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。子公司：持股 5% 以上的金融企业、上市公司及持股 20% 以上的其他企业。其他关联方：受同一控股股东 / 实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
7. 申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
8. 申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度；是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度。
9. 申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，说明其外包服务协议情况及是否存在潜在风险。
10. 申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国证券投资基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人 / 执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规 / 风控负责人等。
11. 申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
12. 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
13. 申请机构向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
14. 经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
考点八、登记与备案的自律管理措施（★★★）
（一）不予登记
1. 在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向不合格投资者募集行为的。
2. 申请机构存在虚假填报、恶意欺诈等行为。申请机构提供或串谋提供虚假登记信息，或提交的登记信息存在误导性陈述、重大遗漏的。
3. 申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的。
4. 申请机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的。
5. 申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施。
（二）暂停受理私募基金产品备案申请
1. 基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的；
2. 已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
3. 已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。
（三）将管理人列入异常机构对外公示
已登记的基金管理人存在如下情况之一的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示，一旦基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态：
（1）基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的；
（2）已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
（3）已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。
考点九、股权投资基金募集程序（★★★）
（一）特定对象确定
募集机构对投资者进行风险评估的结果的有效期不得超过 3 年，逾期需要重新评估，但投资者持有同一股权投资基金产品超过 3 年的情形除外。如果募集机构线上募集，也应当履行特定对象确定程序。
（二）投资者风险等级划分
基金募集机构对普通投资者要按照风险承受能力由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别 )、C2、C3、C4、C5 五种类型，对专业投资者可以进行细化分类和管理。
C1 中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：
1. 不具有完全民事行为能力；
2. 没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；
3. 法律、行政法规规定的其他情形。
（三）基金风险类型评估
基金产品的风险等级按照风险由低到高的顺序，至少划分为
R1、R2、R3、R4、R5 五个等级。
（四）投资者适当性匹配
1.C1 型（含风险承受能力最低类别）普通投资者可以购买 R1 级基第十章 股权投资基金的行业自律
137金产品；
2.C2 型普通投资者可以购买 R2 级及以下风险等级的基金产品；
3.C3 型普通投资者可以购买 R3 级及以下风险等级的基金产品；
4.C4 型普通投资者可以购买 R4 级及以下风险等级的基金产品；
5.C5 型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品。
风险承受能力最低类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品。除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。
（五）基金风险揭示
1. 股权投资基金的特殊风险
基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。
2. 股权投资基金的一般风险
资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。
3. 基金募集机构应对基金合同中的投资者权益相关重要条款与投资者逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
（六）合格投资者确认
募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证
明，审慎确定合格投资者。在完成合格投资者所确认程序后，各方可签署基金合同（如合伙协议、公司章程、基金合同）。
（七）投资冷静期
基金合同中应当设置不少于 24 小时的投资冷静期，在投资冷静期内，募集机构不得主动联系投资者，但并不禁止投资者主动联系募集机构。
（八）回访确认
募集机构从事基金销售推介业务以外的人员应当以录音电话、电邮、信函等留痕方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述。回访确认程序在投资冷静期内进行的无效。回访程序成功确认前，投资者有权解除基金合同，并且募集机构不得将相应投资者的认缴资金从募集账户划转到基金资金账户或者托管资金账户。
考点十、从事股权投资基金募集的禁止性行为和推介渠道（★★★）
（一）禁止性行为
股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务，不得有以下行为：
1. 公开推介或者变相公开推介；
2. 推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容；
4. 夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人
进行风险判断的措辞；
5. 使用“欲购从速”“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
6. 推介或片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
7. 登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；
8. 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞；
9. 恶意贬低同行；
10. 允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
11. 推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
12. 法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。
（二）禁止性推介渠道
募集机构不得通过下列媒介渠道推介股权投资基金：
1. 公开出版资料；
2. 面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
3. 海报、户外广告；
4. 电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
5. 公共网站、门户网站链接广告、博客等；
6. 未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
7. 未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
8. 未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通信媒介；
9. 法律、行政法规、中国证监会规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。
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