【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（11）

第三节 与证券交易、证券投资活动

有关的财务顾问

考点一、财务顾问业务资格的核准（★★★）

（一）基本概念

上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

（二）业务资格

经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构，可以依照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。

（三）不得担任财务顾问或独立财务顾问的情形

1. 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

（1）最近 24 个月内存在违反诚信的不良记录；

（2）最近 24 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

（3）最近 36 个月内因违法违规经营受到处罚或因涉嫌违法违规经营正在被调查。

2. 证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（1）持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过 5%，或选派代表担任上市公司董事；

（2）上市公司持有或通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过 5%，或选派代表担任财务顾问的董事；

（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（6）上市公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系；

（7）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及财务顾问主办人独立性的其他情形。

【真题链接】证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有（ ）情形的，不得担任财务顾问。【2019 年 8 月】

A. 最近 36 个月内存在违反诚信的不良记录

B. 最近 24 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分

C. 最近 36 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分

D. 最近 48 个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查

【答案】B

【解析】本题考查不得担任财务顾问的情形。证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：（1）最近 24 个月（并非 36 个月）内存在违反诚信的不良记录，A 选项错误；（2）最近 24 个月（并非 36 个月）内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分，B 选项正确，C 选项错误；（3）最近 36 个月（并非 48 个月）内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查，D 选项错误。故本题选 B 选项。

考点二、财务顾问业务的业务规则（★★☆）

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