【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（13）

第四节 证券承销与保荐

考点二、证券发行与承销信息披露的有关规定（★☆☆）

（一）公司债券发行与承销信息披露的有关规定

5. 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：

（1）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；

（2）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；

（3）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

6. 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

（二）企业债券发行与承销信息披露的有关规定

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（三）金融债券发行与承销信息披露的有关规定

1. 金融债券发行的原则

金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。

2. 金融债券发行人的职责

（1）发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。

（2）发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。

（3）对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。

（4）经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前 3 个工作日披露募集说明书和发行公告。

（5）发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。”

（6）金融债券存续期间，发行人应于每年 4 月 30 日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。

（7）采用担保方式发行金融债券的，发行人应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。

（8）发行人应于金融债券每次付息日前 2 个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前 5 个工作日公布兑付公告。

（9）金融债券存续期间，发行人应于每年 7 月 31 日前披露债券跟踪信用评级报告。

3. 金融债券信息披露的规定

（1）金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。

（2）信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。

（4）同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。

（四）非金融企业债务融资工具发行与承销信息披露的有关规定

非金融企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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考点三、证券公司发行与承销业务的内部控制规定（★★★）

1. 证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制，加强对定价、发行等环节的决策管理，明确具体的操作规程，切实落实承销责任。

2. 证券公司应当设立相应的职能部门或团队，专门负责证券发行与承销工作。

证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项（发行利率或价格的确定、配售及分销安排等）进行集体决策。决策结果应当制作书面或电子文件，并由参与决策的人员确认。

3. 证券公司应当建立完善的包销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制包销风险。

4. 包销决策的相关规定

（1）证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议。

（2）证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。

（3）包销决议应当制作书面或电子文件，并由参与决策人员确认。

（4）证券公司风险管理部应当委派代表参与包销决策过程，独立发表意见。

【真题链接】下列有关包销的说法，错误的是（ ）。【2019 年 4 月】

A. 证券公司应当明确包销参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容

B. 包销决议可以口头达成

C. 证券公司应当建立完善的包销风险评估与处理机制

D. 证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议

【答案】B

【解析】本题考查包销决策的相关规定。包销决议应当制作书面或电子文件，并由参与决策人员确认，包销协议不可以口头达成。故本题选 B 选项。