【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（19）

第六节 证券资产管理

考点六、资产证券化业务的相关概念及规定（★☆☆）

（一）资产证券化业务的概念

资产证券化业务是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

（二）基础资产的概念、范围及相关规定

1. 基础资产的概念

基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。

2. 基础资产的范围

（1）企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利；

（2）基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权；

（3）中国证监会认可的其他财产或财产权利。

3. 基础资产的相关规定

法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。

以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。

基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

【真题链接】下列说法，错误的是（ ）。【2019 年 3 月】

A. 资产证券化托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构

B. 特殊目的载体是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体

C. 基础资产可以附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制

D. 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施

【答案】C

【解析】本题考查资产证券化业务的相关内容。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。故本题选 C 选项。

考点七、资产证券化基础资产负面清单（★★☆）

1. 以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

2. 以地方融资平台公司为债务人的基础资产。地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

3. 矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

4. 有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：

（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；

（2）待开发或在建占比超过 10% 的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

5. 不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

6. 法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

7. 违反相关法律法规或政策规定的资产。

8. 最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

【真题链接】（ ）包括在资产证券化基础资产负面清单中。【2019 年 7 月】

A. 矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有稳定性的资产

B. 当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目

C. 可以直接产生现金流的基础资产

D. 因空置原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权

【答案】D

【解析】本题考查资产证券化基础资产负面清单的相关内容。资产证券化基础资产负面清单之一为：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权。故本题选 D 选项。

考点八、资产支持证券的相关规定（★☆☆）

（一）资产支持证券的发行

1. 发行对象

资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过 200 人，单笔认购不少于 100 万元人民币发行面值或等值份额。

2. 增信

专项计划可以通过内部或外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。对资产支持证券进行评级的，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。

3. 专项计划的设立

专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。

发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起 10个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。

4. 专项计划的备案

管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。中国证券投资基金业协会根据备案规则，对备案实施自律管理。未按规定进行备案的，证券交易场所等不得为其提供转让服务。

（二）资产支持证券的挂牌、转让

资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过 200 人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于 100 万元人民币。

资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。

证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。

【真题链接】资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及（ ）认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。【2019年 8 月】

A. 证券交易所 

B. 中国证监会

C. 中国证券业协会 

D. 中国证券投资基金业协会

【答案】B

【解析】本题考查资产支持证券的挂牌、转让。资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。故本题选 B 选项。

（三）资产支持证券信息披露

管理人、托管人应当在每年 4 月 30 日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。