【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（25）

第八节 证券公司全国股份

转让系统业务及柜台市场业务

考点四、全国股转系统对主办券商的自律管理（★★☆）

（二）全国股份转让系统自律监管措施

1. 全国股份转让系统公司可以对《业务规则》规定的监管对象（申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者等）采取下列自律监管措施：

（1）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（2）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（3）约见谈话；

（4）要求提交书面承诺；

（5）出具警示函；

（6）责令改正；

（7）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（8）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（9）限制证券账户交易；

（10）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（11）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或披露相应的更正或补充公告。

2. 申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反《业务规则》、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（本节简称“诚信档案”）：

（1）通报批评；

（2）公开谴责。

3. 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反《业务规则》、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（1）通报批评；

（2）公开谴责；

（3）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

4. 主办券商违反《业务规则》、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（1）通报批评；

（2）公开谴责；

（3）限制、暂停直至终止其从事相关业务。

5. 主办券商的相关业务人员违反《业务规则》、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（1）通报批评；

（2）公开谴责。

6. 会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其工作人员违反《业务规则》、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报：

（1）通报批评；

（2）公开谴责。

7. 全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对《业务规则》规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起 15 个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。

【真题链接】根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，全国股份转让系统的监管对象包括（ ）。【2019 年 3 月】

Ⅰ . 挂牌公司

Ⅱ . 挂牌公司董事

Ⅲ . 持有挂牌公司 1.5% 股份的股东

Ⅳ . 投资者

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ 

B. Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】本题考查全国股份转让系统的监管对象。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，全国股份转让系统的监管对象包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者等，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项均符合。故本题选 C 选项。

考点五、柜台市场发行、销售与转让（★★☆）

（一）证券公司柜台交易、柜台市场的概念

（点击查看大图）

（二）柜台市场发行、销售与转让的产品种类

1. 证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品；

2. 银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品；

3. 金融衍生品及中国证监会、中国证券业协会认可的产品。

除金融监管部门明确规定必须事前审批、备案的私募产品外，证券公司在柜台市场发行、销售与转让的私募产品，直接实行事后备案。

（三）柜台市场发行、销售与转让产品可采取的方式

证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。

【真题链接】证券公司在柜台市场发行、销售与转让产品不得采取（ ）的方式。【2019 年 11 月】

A. 拍卖竞价 

B. 集中竞价

C. 标购竞价 

D. 报价

【答案】B

【解析】本题考查证券公司开展柜台市场业务发行、销售与转让产品可采取的方式。证券公司开展柜台市场业务发行、销售与转让的产品，可采取的方式有协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等，不得采用集中竞价的方式。故本题选 B 选项。

考点六、柜台市场开展业务的相关要求（★★☆）

（一）柜台交易合同签订、财产担保

1. 合同签订

证券公司进行柜台交易，应当与特定交易对手方或投资者以书面或电子方式签订柜台交易合同，约定双方的权利义务。

金融衍生产品的柜台交易合同应符合协会对金融衍生产品主协议及配套文件的相关规定。

2. 财产担保

证券公司与投资者约定抵押、质押等财产担保的，应当依法办理担保设定手续；向投资者收取履约保证金的，应当在双方约定的金融机构开立专门账户存放，不得违约动用。

（二）柜台市场账户、登记、托管与结算的有关要求

1. 产品账户

（1）产品账户开立

投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户。

证券公司代理投资者在柜台市场交易由其他合法登记机构登记的私募产品时，可以采取名义持有模式，以证券公司名义在该产品登记机构开立产品账户，享有产品持有人权利。证券公司与投资者应当签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系；证券公司应当根据约定行使产品持有人相关权利，不得损害投资者权益。

证券公司应当为每个投资者开立产品账户，分别记录每个投资者拥有的权益数据，并向该产品登记机构报送投资者权益明细数据等资料。