【教材详解】证券基础第七章 金融衍生工具（7）

考点七、可转换债券（★★★）

（一）可转换债券的定义

可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换债券通常是转换成普通股票。

可转换债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，因此，我们将其列为期权类衍生产品。

（二）可转换债券的种类

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（三）可转换债券的特征

1. 可转换债券是一种附有转股权的特殊债券

在转换以前，它是一种公司债券，具备债券的一切特征，有规定的利率和期限，体现的是债权债务关系，持有者是债权人；在转换成股票后，它变成了股票，具备股票的一般特征，体现所有权关系，持有者由债权人变成了股权所有者。

2. 可转换债券具有双重选择权的特征

一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，可转换债券通常附有赎回条款，可转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。

【小金话重点】双重选择权是可转换债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

【真题链接】我国可转换债券的特征包括（ ）。【2019 年 8 月】

Ⅰ . 是一种附有转股权的债券 

Ⅱ . 具有双重选择权的特征

Ⅲ . 是一种期权类衍生产品 

Ⅳ . 具有单一的选择权特征

A. Ⅲ、Ⅳ 

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅱ 

D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】本题考查可转换债券的特征。可转换债券具有双重选择权的特征，Ⅳ项错误。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项符合题意，故本题选 B 选项。

（四）可转换债券的发行条件

公开发行可转换债券的公司不仅应当符合组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、上市公司的财务状况良好等要求外，还应当符合下列规定：

1. 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；

3. 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。

（五）可转换债券的要素

1. 有效期限和转换期限

就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续时间。

转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。

我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年，自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票。

2. 票面利率或股息率

可转换债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券的票面年利率（或优先股票股息率），由发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。

可转换债券应半年或 1 年付息 1 次，到期后 5 个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后 1期利息。

3. 转换比例或转换价格

转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。转换比例用公式表示为：

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4. 赎回条款与回售条款

赎回条款一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换债券。

回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。

5. 转换价格修正条款

转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所进行的必要调整。

【真题链接】（ ）属于可转换债券的要素。【2019 年 7 月】

Ⅰ . 公司章程

Ⅱ . 转换比例

Ⅲ . 回售条款

Ⅳ . 转换期限

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

B. Ⅰ、Ⅱ

C. Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】本题考查可转换债券的要素。可转换债券的要素包括：（1）有效期限和转换期限；（2）票面利率或股息率；（3）转换比例或转换价格；（4）赎回条款与回售条款；（5）转换价格修正条款。因此，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项符合题意，故本题选 D 选项。

（六）分离交易的可转换公司债券

1. 分离交易的可转换公司债券的规定

2006 年 5 月 8 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，明确规定上市公司可

以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称分离交易的可转换公司债券），分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，其中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

2. 分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间的区别

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【真题链接】下列不属于分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券区别的是（ ）。【2019 年 4 月】

A. 权利载体不同 

B. 行权方式不同

C. 赎回条件不同 

D. 权利内容不同

【答案】C

【解析】本题考查分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券的区别。分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间的区别有：（1）权利载体不同；（2）行权方式不同；（3）权利内容不同。因此，C 选项不属于分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间的区别，故本题选 C 选项。

考点八、可交换债券（★★★）

（一）可交换债券的定义

可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

（二）可交换债券的特征

与可转换债券类似，可交换债券同样具有转股权利、双重选择权等特征。根据中国证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年；自发行结束之日起 12 个月后方可交换为预备交换的股票；公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

【真题链接】关于可交换公司债券，下列说法中正确的是（ ）。【2019 年 4 月】

Ⅰ . 可交换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年

Ⅱ . 可交换公司债券面值为每张人民币 100 元

Ⅲ . 可交换公司债券自发行结束之日起 12 个月后，方可交换为预备交换的股票

Ⅳ . 公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前 15 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ 

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】本题考查可交换债券的内容。Ⅳ项错误，公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前 20 个交易日（并非 15 个交易日）公司股票均价和前一个交易日的均价。故本题选 C 选项。

（三）可交换债券发行条件

1. 申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

2. 公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

3. 公司最近一期末的净资产额不少于人民币 3 亿元；

4. 公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

5. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；

6. 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

7. 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

8. 不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行债券的情形。

（四）可交换债券与可转换债券的区别

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