【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（29）

第九节 其他业务

考点四、证券公司另类投资业务的主要业务规则（★★☆）

（一）另类投资业务的概念

另类投资业务，是指证券公司设立另类投资子公司，按照法律法规、监管要求和《管理规范》规定，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务。

（二）审慎设立另类子公司

证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司，另类子公司不得再下设任何机构。

（三）另类投资业务的基本原则

另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则，坚持专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

（四）建立完善有效的内控机制

证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

（五）合规与风险管理全覆盖

证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

【小金话重点】另类子公司不得从事投资业务之外的业务。

考点五、证券公司设立子公司开展另类投资业务的相关规定（★☆☆）

（一）另类投资子公司的设立

1. 另类子公司的设立要求

（1）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，

防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（2）具备中国证监会核准的证券自营业务资格；

（3）最近 6 个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；

（4）最近 1 年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

（5）公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；

（6）以自有资金全资设立另类子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司；

（7）中国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。

2. 信息披露

另类子公司应当在完成工商登记后 5 个工作日内在本公司及证券公司网站上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

（二）另类子公司的业务规则

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（三）自律管理措施

1. 定期报告

另类子公司应当于每月结束后 10 个工作日内编制并向中国证券业协会报送另类投资业务月度报表；在每年结束之日起 4 个月内，编制并向协会报送另类投资业务年度报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、期限、持股比例（如有）、交易对手方（如有）、投资模式或交易结构（如有）、财务信息等。年度报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、另类子公司合规管理和风险管理情况等。

2. 工作人员基本信息报送

另类子公司应当向中国证券业协会报送工作人员的基本信息。工作人员发生离职等情况的，应当及时报送协会。

3. 定期评估

证券公司应当每年对其股东责任履行情况和另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况、工作人员活动等进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

4. 执业检查

协会依据《证券公司另类投资子公司管理规范》对证券公司的股东责任履行情况、另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

5. 自律惩戒

证券公司及其另类子公司违反《证券公司另类投资子公司管理规范》的，中国证券业协会视情况对证券公司、另类子公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭另类子公司。

另类子公司工作人员违反《证券公司另类投资子公司管理规范》的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。

协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织报告信息共享机制。

【真题链接】下列关于证券公司另类子公司的说法，错误的是（ ）。【2019 年 11 月】

A. 另类子公司可以融资

B. 另类子公司不得对外担保

C. 另类子公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

D. 另类子公司不得从事投资以外的业务

【答案】A

【解析】本题考查另类子公司融资及对外担保禁止。另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。A 选项说法错误，故本题选 A 选项。

考点六、私募投资基金业务的概念、范围及业务规则（★★☆）

（一）私募投资基金的概念及范围

私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

（二）私募基金业务的总体要求

1. 基本原则

从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

2. 遵纪守法、恪尽职守

私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称“私募基金托管人”）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称“私募基金销售机构”）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

【真题链接】从事私募基金业务，应当遵循（ ）的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。【2019年 4 月】

Ⅰ . 自愿

Ⅱ . 公正

Ⅲ . 公平

Ⅳ . 诚实信用

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ 

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】本题考查私募基金业务的基本原则。从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。故本题选 D 选项。

（三）资金募集

1. 私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特

定数量。非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过 200 人。

2. 私募基金资金募集的禁止事项

（1）不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金；

（2）不得向不特定对象宣传推介，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金；

（3）不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；

（4）不得承诺收益或不受损失。