【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（30）

第九节 其他业务

考点七、证券公司私募投资基金子公司管理规范（★☆☆）

（一）私募基金子公司的总体要求

1. 符合法律法规、监管要求、自律规范私募基金子公司从事私募基金业务，应当符合法律法规、监管要求和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。

2. 审慎设立私募基金子公司，证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。

3. 私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

4. 建立完善有效的内控机制。

5. 合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

6. 证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

（二）私募基金子公司的设立

1. 私募基金子公司的设立要求

（1）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（2）最近 6 个月各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；

（3）最近 1 年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

（4）公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；

（5）证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司；

（6）中国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。

2. 信息披露

私募基金子公司应当在完成工商登记后 5 个工作日内在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

（三）私募基金子公司的业务规则

1. 基金管理机构

私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构 35% 以上的股权或出资，且拥有管理控制权。

私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。

2. 自有资金投资要求

私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的 20%。

3. 闲置资金使用

私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

4. 对外担保禁止

私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

5. 保荐与投资互斥

证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

6. 禁止行为

（1）以自有资金投资于除本机构设立的私募基金、依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以外的投资标的；

（2）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（3）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；

（4）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（5）中国证监会和协会禁止的其他行为。

私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

7. 人员条件

私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员，具有 5 年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于 2 人；具有 2 年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于 3 人。

前款所称高级管理人员和投资管理人员最近 1年应当无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情形。

（四）自律管理措施

私募基金子公司应当加入中国证券业协会，成为协会会员，接受协会的自律管理。

1. 设立报告

私募基金子公司按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》下设特殊目的机构的，应当在设立后 10 个工作日内向协会备案。

私募基金子公司应当在设立下列私募基金后 10 个工作日内向协会报告：

（1）将自有资金投资于本机构设立的私募基金；

（2）通过下设基金管理机构管理的私募股权基金；

（3）中国证监会或协会规定的其他情形。

2. 定期报告

私募基金子公司应当于每月结束后 10 个工作日内编制并向协会报送私募基金业务月度报表；在每年结束之日起 4 个月内，编制并向协会报送私募基金业务年度报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、持股比例、财务信息等。年度报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、私募基金子公司合规管理和风险管理情况等。协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共

享机制。

3. 合规风险管理评估

证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务运行的合规及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

4. 执业检查

协会依据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

5. 自律惩戒

证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的，协会视情况对证券公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司。

【真题链接】私募基金子公司应当于（ ）结束后 10 个工作日内编制并向协会报送私募基金业务（ ）度报告。【2019 年 3 月】

A. 每周；周 

B. 每月；月

C. 每季；季 

D. 每年；年

【答案】B

【解析】本题考查私募基金子公司的定期报告。私募基金子公司应当于每月结束后 10 个工作日内编制并向协会报送私募基金业务月度报表；在每年结束之日起 4 个月内，编制并向协会报送私募基金业务年度报告。故本题选 B 选项。