【高频考点】2022年注会预习打卡《战略》第五章

1. 公司治理问题的主要类型

2.“内部人控制”问题的主要表现

（1）违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现有：

①过高的在职消费；

②盲目过度投资，经营行为的短期化；

③侵占资产，转移资产；

④工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；

⑤会计信息作假、财务作假；

⑥建设个人帝国。

（2）违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有：

①信息披露不完整、不及时；

②敷衍偷懒不作为；

③财务杠杆过度保守；

④经营过于稳健、缺乏创新等。

提个醒

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

1.“隧道挖掘”问题的主要表现

（1）滥用公司资源

滥用公司资源指终极股东并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为，违背了其作为代理人的勤勉义务。

（2）占用公司资源

占用公司资源指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为，即“隧道挖掘”行为，违背了其作为代理人的忠实义务。终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为分为以下三类。

①直接占用资源

终极股东直接从公司将利益输送给自己，表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款等。

②关联性交易

③掠夺性财务活动

2. 如何保护中小股东的权益

（1）累积投票制。

（2）建立有效的股东民事赔偿制度。

（3）建立表决权排除制度。

（4）完善小股东的代理投票权。

（5）建立股东退出机制。

1. 公司内部治理结构

（1）股东大会的职权

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会或者监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑧对发行公司债券作出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑩修改公司章程；

⑪公司章程规定的其他职权。

（2）机构投资者参与公司治理

机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构。

①用脚投票。机构投资者作为投资人通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司管理的行为。

②用手投票。机构投资者通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东大会，对公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决，参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。

（3）董事会的职权

①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

②执行股东大会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

⑦拟订公司合并、分立、解散的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

（4）监事会的设置

①监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

②监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

③董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

（5）经理人员的职权

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟定公司内部管理机构设置方案；

④拟定公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑧董事会授予的其他职权。

2. 外部治理机制

外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制，具体如下表所示。

1. 信息披露制度

我国上市公司信息披露包括三类。

2. 中介机构

信用中介机构需要保持足够的独立性，对公司披露的信息出具客观公正的评估，为公司的利益相关者负责，避免公司利益相关者的利益受到损害。主要信用中介机构包括会计师事务所、投资银行和律师事务所。

3. 法律法规

公司治理是以法治为基础的，对中小投资者法律保护越好，公司价值越高。

4. 政府监管

有效的政府监管体系应包括四个方面：法律监管、行政监管、市场环境监管和信息披露监管。

5. 媒体、专业人士的舆论监督

舆论监督实施主体分为两个层次：公众和媒体层次。

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