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【每日背练】中级经济法第二章：公司法律制度（1）

2024.03.31

考试干货 · 来自于PC

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第二章公司法律制度

考点1

公司的设立

1. 公司的设立条件（节选）

2. 公司设立阶段的合同责任（原则：以谁之名，找谁担责）

练一练

【真题实战·单选题】甲有限责任公司四位股东的下列非货币财产中，不能用作出资的是（　　）。（2022 年）

A. 乙公司的非专利技术

B. 丙公司的某快餐特许经营权

C. 赵某的新能源汽车

D. 钱某的商标权

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权以及设定担保的财产出资。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·判断题】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关的实收股本总额。（　　）（2022 年）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。因此，本题表述正确。

【答案】√

【真题实战·单选题】王某等多名自然人拟通过发起设立的方式设立股份有限公司。下列关于该公司设立的表述中，正确的是（　　）。（2021 年）

A. 在选举董事会和监事会后，发起人应向公司登记机关报送验资证明

B. 半数以上的发起人应具有中国国籍

C. 王某等发起人可以认购公司股份总数的25%，其余部分由非发起人股东认购

D. 王某为设立公司以自己名义对外签订合同的，合同相对人有权请求王某承担合同责任

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【解析】选项 A 错误，发起人在选举董事会和监事会后，“董事会”应当向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。选项 B 错误，发起人中须有半数以上在中国境内有住所。选项 C 错误，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。选项 D 正确，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的，合同相对人有权请求该发起人承担合同责任。综上，本题应选 D。

【答案】D

【真题实战·多选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的章程应当载明的内容有

（　　）。（2020 年 /2019 年）

A. 公司名称和住所

B. 公司注册资本

C. 公司经营范围

D. 公司法定代表人

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【解析】有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所（选项 A）；公司经营范围（选项 C）；公司注册资本（选项 B）；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人（选项 D）；股东会会议认为需要规定的其他事项。综上，本题应选 ABCD。

【答案】ABCD

考点2

股东出资制度

（一）股东未尽出资义务的认定及其法律责任

1. 股东未尽出资义务的认定（节选）

2. 股东未尽出资义务的法律责任

3. 股东未尽出资义务的权利限制

（二）股东抽逃出资

1. 抽逃出资的认定

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（3）利用关联交易将出资转出；

（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2. 抽逃出资的法律后果

练一练

【真题实战·单选题】2018 年 1 月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资 100 万元。2018 年 5 月，李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为 70 万元。对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（）。（2019 年）

A. 应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任

B. 应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任

C. 应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本

D. 应当由孙某补缴出资差额，李某与赵某承担补充责任

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【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·多选题】郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在规定时间缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，已经办理了产权转移手续但一直未将房产交付给公司使用；蔡某如期足额缴纳出资。下列有关郑某、吴某未尽出资义务的责任，表述正确的有（）。（2018 年）

A. 只要吴某将房产交付公司使用，其股东权利不受影响

B. 吴某应当将房产交付公司使用，并自交付时起享有股东权利

C. 郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任

D. 郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任

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【解析】选项 A 错误，选项 B 正确，出资人以房屋出资，已办理权属变更手续但未交付：应交付，自交付时起享有股东权利。选项 C 正确，选项 D 错误，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，该股东除应当向公司足额缴

纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如期足额缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。综上，本题应选 BC。

【答案】BC

【真题实战·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（）。（2018 年）

A. 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额

B. 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户

C. 股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

D. 股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

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【解析】选项 A、B、D 表述正确，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户；股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。选项 C 表述正确，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，该股东除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。综上，本题应选 ABCD。

【答案】ABCD

【沙场练兵·单选题】京海有限责任公司股东张某将其所持全部股权转让给该公司股东罗某。罗某受让该股权时，知悉张某尚有 30%出资款未按期缴付。下列关于张某不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.张某继续向公司承担足额缴纳出资的义务，罗某对此不承担责任

B.张某继续向公司承担足额缴纳出资的义务，罗某对此承担连带责任

C. 罗某代替张某向公司承担足额缴纳出资的义务，张某对此不再承担责任

D. 罗某代替张某向公司承担足额缴纳出资的义务，张某对此承担补充清偿责任

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【解析】本题中，股东（张某）未尽出资义务即转让股权且受让人（罗某）对此知道，公司有权请求股东（张某）承担全面履行出资义务，受让人（罗某）对此承担连带责任。综上，本题应选 B。

【答案】B

考点3

股东权利

1. 股东权分类

2. 股东知情权

（1）知情权范围

（2）有限责任公司股东查阅会计账簿的限制

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

3. 股东诉讼

练一练

【真题实战·多选题】2018 年 5 月，甲股份有限公司（下称“甲公司”）董事长王某违反公司章程规定将公司 300 万资金投入某网络借贷平台。2019 年 7 月，该平台倒闭，甲公司损失惨重，部分股东书面请求甲公司监事会对王某提起诉讼，监事会拒绝。该部分股东中的下列股东因此拟单独向人民法院提起股东代表诉讼，其中有资格提起股东代表诉讼的有（　　）。（2020 年）

A. 已经连续 240 日持有甲公司 1.2％股份的乙有限责任公司

B. 已经连续 360 日持有甲公司 0.8％股份的李某

C. 已经连续 90 日持有甲公司 5％股份的郑某

D. 已经连续 200 日持有甲公司 3％股份的赵某

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【解析】公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。综上，本题应选 AD。

【答案】AD

【真题实战·判断题】有限责任公司股东查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。（　　）（2019 年）

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【答案】√

【沙场练兵·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定、股东会决议，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A. 张某有权直接向人民法院起诉王某

B. 张某有权书面请求监事会起诉王某

C. 张某有权书面请求董事会起诉王某

D. 张某有权书面请求股东会起诉王某

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【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东利益”的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。综上，本题应选 A。

【答案】A

【沙场练兵·多选题】有限责任公司的高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（）。

A. 股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B. 股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

C. 股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D. 股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

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【解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，应当先找监事会，监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。综上，本题应选 CD。

【答案】CD

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