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【每日背练】中级经济法第二章：公司法律制度（2）

2024.04.01

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308

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第二章公司法律制度

考点4

股东会与股东大会

1. 股东（大）会的职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）修改公司章程；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）对发行公司债券作出决议；

（11）公司章程规定的其他职权。

除上述规定外，上市公司股东大会还有如下特殊职权：

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的

事项；

（3）审议批准变更募集资金用途事项；

（4）审议股权激励计划；

（5）审议批准下列担保行为：

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2. 股东（大）会的会议制度

练一练

【真题实战·单选题】甲上市公司董事会拟提议 2021 年度股东大会的召开日期。董事会提议的下列召开日期中，符合法律规定的是（　　）。（2022 年）

A. 2022 年 6 月 15 日

B. 2022 年 9 月 15 日

C. 2022 年 7 月 15 日

D. 2022 年 8 月 15 日

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。综上，本题应选 A。

【答案】A

【真题实战·多选题】根据公司法律制度的规定，除公司章程另有规定外，下列情形中，股份有限公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有（　　）。（2022 年）

A. 公司未弥补的亏损达全体股东认缴出资金额的 10% 时

B. 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时

C. 监事会提议召开时

D. 董事会认为必要时

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定

的其他情形。综上，本题应选 BCD。

【答案】BCD

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股东大会的表述中，正确的是（　　）。（2021 年）

A. 股东人数较少的股份有限公司，股东大会会议可以每两年召开一次

B. 股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过

C. 股东大会可以依照公司章程的规定以累积投票制的方式选举董事

D. 股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 表述错误，股东大会应当每年召开 1 次年会；选项 B 表述错误，股东大会作出决议，必须经“出席会议的股东”（非全体股东）所持表决权过半数通过；选项 C 表述正确，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；选项 D 表述错误，股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。综上，本题应选 C。

【答案】C

考点5

董事会、经理、监事会

（一）董事会

1. 董事会职权

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（7）制定公司的基本管理制度；

（8）决定公司的经营计划和投资方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（11）公司章程规定的其他职权。

2. 董事会的组成

3. 董事会会议

（二）经理

1. 经理职权

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

2. 经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责，列席董事会会议。

（三）监事会

1. 监事会的职权

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

2. 监事会的组成

3. 监事会会议

练一练

【真题实战·单选题】根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（　　）。（2022 年）

A. 决定减少注册资本

B. 聘任或解聘公司经理

C. 聘任和解聘董事

D. 修改公司章程

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限责任公司董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·单选题】甲公司聘请张某担任经理，公司章程未对经理职权作特别规定，董事会未作特别授权。下列关于张某职权的表述中，正确的是（　　）。（2021 年）

A. 有权制订甲公司的年度财务预算方案

B. 有权组织实施甲公司的年度经营计划和投资方案

C. 有权决定聘任其好友李某担任甲公司的财务负责人

D. 有权制定甲公司的基本管理制度

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A、C、D，属于董事会职权；选项 B，属于经理的职权。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·判断题】有限责任公司的董事会有权决定公司的经营计划和投资方案。（　　）（2021 年）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】决定公司的经营计划和投资方案，属于董事会的职权。因此，本题表述正确。

【答案】√

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（）。（2019 年）

A. 职工代表

B. 财务负责人

C. 总经理

D. 独立董事

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】根据规定，监事会应当包括职工代表；董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。综上，本题应选 A。

【答案】A

考点6

有限责任公司股东转让股权与退出公司

（一）有限责任公司股东转让股权

1. 自愿转让

2. 人民法院强制转让

（1）应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

（2）其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（二）异议股东股份回购请求权

练一练

【真题实战·单选题】张某、杨某、王某、周某四人共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），四人的出资比例分别为：20 ％、15 ％、35 ％、30 ％。公司成立 1 年后，张某拟将其股权以 1 000 万元的价格转让给李某。已知公司章程对股权转让未作规定。下列关于张某转让股权的表述中，正确的是（　　）。（2020 年）

A. 张某可以将股权转让给李某，仅须通知其他股东

B. 张某将股权转让给李某，须经其他股东半数以上同意

C. 张某将股权转让给李某，须经其他股东 2/3以上同意

D. 张某将股权转让给李某，须经其他股东过半数同意

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，章程对股权转让并未作规定，故应经其他股东过半数同意。综上，本题应选 D。

【答案】D

【真题实战·多选题】根据公司法律制度的规定，在有限责任公司中，对股东会某些事项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。该事项包括（　　）。（2018 年）

A. 公司转让主要财产的

B. 公司章程规定的营业期限届满股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

C. 公司连续 3 年不向股东分配利润，而公司该 3 年连续盈利，并且符合公司规定的分配利润的条件

D. 公司合并、分立的

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的（选项 A、D）；③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项 B）。选项 C，时间不足 5 年，异议股东不得请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。综上，本题应选 ABD。

【答案】ABD

【沙场练兵·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。（）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无须经其他股东同意。但是，公司章程对股权转让另有约定的，应按照约定执行。因此，本题表述错误。

【答案】×

【沙场练兵·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A. 人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B. 人民法院应当通知公司及甲、乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C. 人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D. 人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。综上，本题应选 B。

【答案】B

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