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【每日背练】中级经济法第二章：公司法律制度（4）

2024.04.03

考试干货 · 来自于PC

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第二章公司法律制度

考点10

公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

1. 董、监、高的资格

《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2. 董、监、高的义务

（1）忠实义务

（2）勤勉义务

①公司股东（大）会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

②董事、高级管理人员应当如实向公司监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

练一练

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司（下称“甲公司”）董事长王某的下列行为中，不违反公司董事义务规定的是（　　）。（2020 年）

A. 经股东大会同意与甲公司订立原材料供应合同

B. 向好友刘某透露甲公司的重要客户信息

C. 接受甲公司原料供应商乙公司支付的 2 万元佣金据为己有

D. 未经公司股东大会同意，以甲公司财产为本公司股东陈某提供担保

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 符合题意，董事长王某经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，不违反公司董事义务；选项 B 不符合题意，董事长王某擅自披露公司秘密违反公司董事义务；选项 C 不符合题意，董事长王某接受他人与公司交易的佣金归为己有违反公司董事义务；选项 D 不符合题意，董事长王某未经股东大会或

董事会同意，以公司财产为他人提供担保违反公司董事义务。综上，本题应选 A。

【答案】A

【沙场练兵·单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。

A. 张某，曾为甲大学教授，现已退休

B. 王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3 年

C. 李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 5 000 万元无力清偿

D. 赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 符合，可以担任董事、监事、高级管理人员；选项 B 不符合，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的，不得担任董事、监事、高级管理人员；选项 C 不符合，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事、监事、高级管理人员；选项 D 不符合，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。综上，本题应选 A。

【答案】A

【沙场练兵·单选题】甲有限责任公司的副经理李某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，李某自营该类业务须满足的条件是（　　）。

A. 经股东会同意

B. 经董事会同意

C. 经监事会同意

D. 经总经理同意

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】公司的副经理属于高级管理人员，高级管理人员拟自营与所任职公司同类的业务须经股东（大）会同意。综上，本题应选 A。

【答案】A

考点11

公司股票的发行和转让

1. 股票的发行

（1）发行价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（2）同股同价原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

（3）公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

（4）发行新股。股份有限公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

①新股种类及数额；

②新股发行价格；

③新股发行的起止日期；

④向原有股东发行新股的种类及数额。

2. 股份有限公司的股份转让

股份有限公司股东转让股份以自由为原则，在特定情况下也受到一定限制：

3. 优先股的相关规定

练一练

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发行新股，股东大会应当对特定事项作出决议。下列各项表述中，不正确的是（　　）。（2022 年）

A. 新股发行的起止日期

B. 新股种类及数额

C. 承销的证券公司

D. 新股发行价格

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】股份有限公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额；（2）新股发行价格；（3）新股发行的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种类及数额。综上，本题应选 C。

【答案】C

【真题实战·单选题】甲股份有限公司成立于2021 年 1 月，公司章程对股份转让未作特别约定，魏某持有公司 18% 股份且未在公司任职。2022 年 3 月，魏某拟转让其所持有的公司 1% 的股份。下列表述中，正确的是（　　）。（2022 年）

A. 魏某有权要求公司收购其股份

B. 其他发起人可主张优先购买

C. 由于公司成立小于 2 年，魏某不得转让

D. 魏某转让股权无需经过其他股东同意

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 错误，无合法回购事由，股份有限公司不得收购本公司股份；选项 B 错误，股份有限公司股份不论对内还是对外转让，均无优先购买的问题；选项 C 错误，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。本题中，魏某可以转让股份；选项 D 正确，股份有限公司股份转让，除非法律有限制，否则，

自由转让。综上，本题应选 D。

【答案】D

【真题实战·单选题】张某持有甲上市公司（下称“甲公司”）于 2020 年 1 月首次发行的优先股。甲公司章程对优先股股东行使表决权的情形未作特别约定。甲公司的下列事项中，张某有权行使优先股表决权的是（　　）。（2020 年）

A. 修改公司章程

B. 首次减资 5％

C. 对外提供重大担保

D. 公司分立

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【解析】选项 A 不符合题意，修改公司章程中“与优先股有关的内容”，通知优先股股东出席会议与普通股股东分类表决；选项 B 不符合题意，一次或累计减少公司注册资本超过“10％”，通知优先股股东出席会议与普通股股东分类表决；选项 C 不符合题意，对外提供重大担保不属于优先股股东出席股东大会参与表决的事项；选项 D 符合题意，公司合并、分立、解散或变更公司形式，应通知优先股股东出席会议与普通股股东分类表决。综上，本题应选 D。

【答案】D

【沙场练兵·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有（）。

A. 修改公司章程中与优先股相关的内容

B. 一次减少公司注册资本达 8％

C. 变更公司形式

D. 发行股票

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A、C，均属于优先股股东特定表决权事项；选项 B，一次减少公司注册资本超过“10％”，优先股股东有权出席股东大会会议行使表决权；选项 D，发行“优先股”，优先股股东有权出席股东大会会议行使表决权。综上，本题应选 AC。

【答案】AC

考点12

公司法人财产权

为维持公司资本充足，保障公司债权人的利益，《公司法》对公司行使法人财产权对担保作如下限制性规定：

（1）对外担保：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东（大）会决议；

（2）对内担保：公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

练一练

【真题实战·判断题】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由公司董事会作出决议。（　　）（2020 年）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。因此，本题表述错误。

【答案】×

【真题实战·单选题】李某是甲股份有限公司（简称“甲公司”）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。（2018 年）

A. 李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过

B. 李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

C. 李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过

D. 李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。综上，本题应选 B。

【答案】B

【沙场练兵·判断题】公司为其股东提供担保的，须经出席会议的其他股东过半数通过。（）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】根据规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。该项表决由出席会议的其他股东“所持表决权”的过半数通过（资本决而非人数决）。因此，本题表述错误。

【答案】×

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