【每日背练】中级经济法第三章：合伙企业法律制度（2）

【真题实战·多选题】甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）的合伙人赵某由于个人原因对李某负有到期债务 20 万元，其自有财产不足以清偿该债务。同时李某对甲企业负有到期债务 50 万元。下列关于李某债权实现方式的表述中，正确的有（　　）。（2020 年 /2017 年）

A. 李某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B. 赵某可以其从甲企业分取的收益清偿对李某所负的债务

C. 李某可代位行使赵某在甲企业中的权利

D. 李某可请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用以清偿债务

（一）入伙

1. 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2. 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

3. 新合伙人对入伙前的债务承担

（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额（而非“实缴”）为限承担责任。

（二）退伙

1. 退伙的原因

2. 退伙的效果

（1）合伙人的财产继承

（2）合伙人退伙后责任承担

练一练

【真题实战·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人除名的表述中，正确的是（ ）。（2022 年）

A. 被除名人对除名决议有异议的，应当自除名决议作出之日起 15 日内向人民法院起诉

B. 被除名人接到除名通知后提出异议的，除名决议不生效

C. 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人

D. 发生合伙协议约定事由的自动除名，无需经其他合伙人决议

【真题实战·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的有（　　）。（2021 年）

A. 利用职务之便侵占合伙企业销售款

B. 合伙人部分财产被法院查封

C. 执行事务因故意或者重大过失给企业造成100 万元的损失

D. 合伙人未履行出资义务

【真题实战·单选题】赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲有限合伙企业（下称“甲企业”）。赵某、钱某为有限合伙人，孙某、李某为普通合伙人。下列说法中，正确的是（ ）。（2022 年）

A. 若赵某死亡其继承人可以合法取得合伙人身份

B.若钱某全部财产份额被人民法院强制执行，该合伙企业应当转为普通合伙企业

C. 若赵某丧失民事行为能力，则其当然退伙

D. 若钱某退出合伙企业，对合伙企业债务不承担责任

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【解析】选项 B 错误，属于当然退伙的情形。选项 C 错误，有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不能因此要求其退伙。选项 D 错误，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。综上，本题应选 A。

【答案】A

【真题实战·判断题】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人有权要求其退伙。（ ）（2022 年）

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【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【答案】×

考点6

合伙人的性质转变的特殊规定

1. 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意（约定→一致同意）。

2. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

练一练

【真题实战·判断题】有限合伙企业协议应当载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（ ）（2022 年）

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【解析】有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。因此，本题表述正确。

【答案】√

【真题实战·多选题】2011 年 5 月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（下称“甲企业”），赵某为普通合伙人，出资20 万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15 万元。2012 年，甲企业向银行借款 50 万元，该借款于 2015 年到期。2014 年，经全体合伙人一致同意，赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2015 年，甲企业无力偿还 50 万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还 50 万元借款责任的表述中，符合合伙企

业法律制度规定的有（ ）。（2017 年）

A. 赵某、孙某应承担无限连带责任

B. 孙某以 15 万元为限承担有限责任

C. 赵某以 20 万元为限承担有限责任

D. 钱某以 15 万元为限承担有限责任

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【解析】选项 A 符合，选项 B、C 不符合，无论是普通合伙人转为有限合伙人，还是有限合伙人转为普通合伙人，均对转换前合伙企业的债务承担无限连带责任；选项 D 符合，有限合伙人钱某以其认缴的出资额 15 万元为限对甲企业债务承担责任。综上，本题应选 AD。

【答案】AD

【沙场练兵·单选题】张某为甲有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，张某转为普通合伙人。下列关于张某对转变性质前甲有限合伙企业发生的债务责任承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。

A. 以其认缴的出资额为限承担责任

B. 以其实缴的出资额为限承担责任

C. 承担无限连带责任

D. 不承担责任

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【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。综上，本题应选 C。

【答案】C

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