【上岸笔记】中级财务管理第四章：筹资管理1（上）

知识点：企业筹资的动机

知识点：银行借款

1.银行借款的种类

（1）提供机构：政策性银行贷款、商业银行贷款、其他金融机构贷款

（2）担保要求

①信用贷款：风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还要附加一定的限制条件

②担保贷款：保证贷款、抵押贷款、质押贷款

2.长期借款的保护性条款（限制条款多）

（1）例行性保护条款

（2）一般性保护条款

（3）特殊性保护条款

知识点：发行公司债券

1.公开发行公司债券的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；

（3）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行债券筹措的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2.公司债券的种类

3.债券的偿还

（1）提前偿还（提前赎回或收回）

①必须在债券契约中明确规定；

②赎回价格＞面值，随到期日临近下降；

③可增强公司筹资弹性：资金有结余时可提前赎回；预测利率下降时可提前赎回（以低利率的新债调换高利率的旧债）。

（2）到期偿还

①到期分批偿还：在发行同一种债券的当时，为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日。

②到期一次偿还

知识点：租赁

1.租赁的基本特征

（1）租赁资产的所有权与使用权相分离；

（2）融资与融物相结合——借物还钱（以实物资产作为本金采取分期偿还方式的特殊“贷款”）；

（3）租金分期支付——租金相当于各期的“还本付息额”。

2.租赁的基本形式

3.租金的计算

知识点：债务筹资的优缺点

（一）债务筹资的总体特征（相对于股权筹资）——低成本、高风险、财务杠杆、稳定控制权

1.债务筹资的优点

（1）筹资速度较快——无需复杂的审批手续和证券发行程序；

（2）筹资弹性较大——无永久性资本成本负担；可灵活商定债务条件，控制筹资数量和安排取得资金时间；

（3）资本成本负担较低——利息、租金等用资费用低于股权资本；利息等资本成本可以在税前支付（产生利息抵

税效应）；手续费用等筹资费用低；

（4）稳定公司的控制权——债权人无权参加企业的经营管理；

（5）可以利用财务杠杆——当企业的资本收益率（息税前利润率）高于债务利率时，债务筹资会增加普通股股东的每股收益，提高净资产收益率。

2.债务筹资的缺点

（1）不能形成企业稳定的资本基础——有固定的到期日，到期需偿还；

（2）财务风险较大——有固定的到期日，固定的债息负担，担保债务在使用上会有特别限制；

（3）筹资数额有限——除发行债券外，筹资数额往往受到贷款机构资本实力的制约。

（二）银行借款的筹资特点

1.筹资速度快——与发行债券、租赁相比，程序简单；

2.资本成本较低——利息负担低于发行债券和租赁，无需支付证券发行费和租赁手续费；

3.筹资弹性较大——可与债权人协商，具有较大灵活性；

4.限制条款多——保护性条款；

5.筹资数额有限——受到贷款机构资本实力的制约。

（三）发行公司债券的筹资特点

1.一次筹资数额大——相对于银行借款、租赁；

2.筹资使用限制少——与银行借款相比，资金使用上具有相对灵活性和自主性；

3.资本成本较高——利息负担和筹资费用均高于银行借款，但期限长、利率相对固定，能够锁定资本成本；

4.提高公司社会声誉——有实力的股份有限公司和有限责任公司所为。

（四）租赁的筹资特点

1.无须大量资金就能迅速获得资产——融资与融物相结合；

2.财务风险小，财务优势明显——避免购买的一次性支付的负担，租金在未来分期支出并可以通过项目本身产生的收益来支付；

3.资本成本负担较高——租金通常高于银行借款或发行债券的利息（借款＜债券＜租赁）；

4.筹资的限制条件较少——相对于股票、债券、长期借款；

5.能延长资金融通的期限——租赁的融资期限长于购置设备贷款的期限，可接近资产的全部使用寿命期限。

知识点：发行普通股股票

1.股票的特征与分类

（1）股票的特征

（2）股东的权利

①公司管理权：重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等

②收益分享权——排在其他利益相关者之后，且没有事先约定（剩余求偿权）

③股份转让权

④优先认股权（不是优先股的权利）

⑤剩余财产要求权

（3）股票的种类

①普通股 VS 优先股——股东权利和义务不同

②记名股票 VS 无记名股票

我国《公司法》规定，公司向发起人、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

③发行对象和上市地点

A 股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以人民币认购和交易；

B 股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以外币认购和交易；

H 股（香港）、N 股（纽约）、S 股（新加坡）：注册地在内地，境外上市。

2.我国证券交易所概况

3.首次公开发行股票（IPO）的条件

（1）公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具有持续经营能力；

③最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

④发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（2）其中主板发行，发行人财务与会计方面应当符合下列条件：

①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

③发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

4.上市公司股票发行的条件

（1）公开发行股票的条件（略）

（2）非公开发行股票的条件（要点）

①特定对象符合股东大会决议规定的条件；

②发行对象不超过 35 名，发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定；

③发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

5.股票的发行方式（修订）

（1）认购发行

（2）储蓄存单发行

（3）上网竞价发行

（4）上网定价发行

（5）全额预缴款发行

（6）上网发行与配售

（7）网下发行

6.上市公司定向增发的优势

（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；

（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；

（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

7.股票发行中引入战略投资者的意义

（1）战略投资者：与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

（2）作为战略投资者的要求

①与公司的经营业务联系紧密；

②出于长期投资目的而较长时期地持有股票；

③具有相当的资金实力，且持股数量较多。

（3）引入战略投资者的作用

①提升公司形象，提高资本市场认同度；

②优化股权结构，健全公司法人治理——战略投资者可以分散公司控制权、参与公司管理；

③提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力——战略投资者可带来先进工艺技术和广阔的产品营销市场；

④达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

8.股票上市的目的与不利影响

知识点：留存收益——内部权益筹资

1.留存收益的性质

税后净利润中未作为股利发放的部分，属于企业的所有者（普通股股东），相当于普通股股东用所获利润对公司进行的再投资。

2.保留盈余的原因

（1）利润与现金流量的差异；

（2）法律规定；

（3）扩大再生产和筹资的需求。

3.留存收益的筹资途径

知识点：股权筹资的优缺点

1.股权筹资的优点

（1）稳定的资本基础——企业的永久性资本；

（2）良好的信誉基础——代表公司的资本实力，是其他筹资方式特别是债务筹资的基础；

（3）财务风险较小——不存在还本付息的财务压力。

2.股权筹资的缺点

（1）资本成本较高；

①股权投资者承担较高的投资风险，要求较高的报酬率；

②股利、红利税后支付，无法获得抵税效应；

③普通股发行、上市费用较高。

（2）控制权变更可能影响企业长期稳定发展——引进新的投资者或出售了新的股票；

（3）信息沟通与披露成本较大。