【上岸笔记】中级财务管理第四章：筹资管理2（上）

知识点：可转换债券

（一）可转换债券概述

1.含义及类型

可转换债券是一种混合型证券（公司普通债券与证券期权的组合体），其持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。具体分为两类：

2.性质

（1）证券期权性：“可转换”是债券持有人的买入期权（看涨期权）——以债券作为支付手段，按事先约定的价格（转换价格）买入标的股票的期权。

（2）资本转换性：正常持有期内为债权，转换成股票后为股权。

知识点：可转换债券

（3）赎回与回售

（二）可转换债券的基本要素

1.标的股票：可转换的公司股票，一般是发行公司的普通股票。

2.票面利率：一般低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率；差额部分通常可由股票买入期权（转换权）的收益弥补。

3.转换价格：可转换债券在转换期内据以转换为普通股的折算价格，一般比发售日股票市场价格高出一定比例（10％～30％），从而在债券转股时，相当于以高于债券发行时的股价间接实现更高价位的股份发行。

4.转换比率：每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。

转换比率＝债券面值÷转换价格

5.转换期：持有人能够行使转换权的有效期限，可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限，通常有四种情形：①发行日至到期日；②发行日至到期前；③发行后某日至到期日；④发行后某日至到期前。《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换债券的存续期限及公司财务状况确定。

6.赎回条款：发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，相当于发债公司的看涨（买入）期权，用于保护发债公司利益。

（1）赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。

（2）内容：不可赎回期间与赎回期间；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回和有条件赎回）等。

（3）发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间作出选择。一般情况下，持有人大多会将债券转换为普通股，因此，赎回条款的功能为：

①强制债券持有者积极行使转股权，亦称加速条款；

②使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的票面利率付息所蒙受的损失。

7.回售条款：债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定，相当于债券持有人的看跌（卖出）期权，用于保护债券持有人利益（降低投资者的持券风险）。

（1）回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。

（2）内容：回售时间、回售价格和回售条件等。

8.强制性转换条款

在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的条件规定，用于保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产。

（三）可转换债券的筹资特点

1.筹资灵活性——将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性；

2.资本成本较低——利率低于同等条件下普通债券，转股时无需另付筹资费用；

3.筹资效率高——以高于债券发行时的股价间接发行股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金；

4.存在不转换的财务压力——转换期内股价低迷（等于或低于转换价格），到期不会转股，会造成公司集中兑换债券本金的财务压力；

5.存在回售的财务压力——股价长期低迷，若设计有回售条款，则产生回售压力。

知识点：认股权证

1.含义：由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

2.性质

（1）期权性：本质上属于股票期权，没有普通股的红利收入和投票权，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

（2）投资工具：可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益。

3.认股权证的筹资特点

（1）融资促进工具——保证公司在规定的期限内完成股票发行计划；

（2）有助于改善上市公司的治理结构——认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值；

（3）有利于推进上市公司的股权激励机制——通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。

知识点：优先股

（一）优先股的基本性质

1.约定股息——事先约定、相对固定，不会根据公司经营情况而变化。

2.权利优先——在年度利润分配和剩余财产清偿分配方面优先于普通股股东，但次于债权人。

3.权利范围小——没有选举权和被选举权；对股份公司的重大经营事项无表决权，仅就与优先股股东自身利益直接相关的特定事项具有有限表决权。

（二）优先股的种类

1.固定股息率优先股 VS 浮动股息率优先股

（三）发行优先股的相关规定

1.优先股每股票面金额为 100 元。

2.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

（1）采取固定股息率；

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息——强制分红；

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度——累积；

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配——非参与。

（四）优先股的特点

1.有利于丰富资本市场的投资结构——固定收益型产品，适合看重现金红利的投资者

2.有利于股份公司股权资本结构的调整

3.有利于保障普通股收益和控制权

4.相对于债务筹资，有利于降低公司财务风险

（1）优先股股利不是公司必须偿付的法定债务；

（2）优先股没有规定最终到期日，实质上是一种永续性借款，其收回由企业决定，具有较大的灵活性；

（3）增加了权益资本，从而改善了公司的财务状况。

5.可能给股份公司带来一定的财务压力

（1）优先股股息不能抵税，资本成本高于债务，但低于普通股；

（2）股利支付的固定性可能成为企业的一项财务负担，也会产生财务杠杆效应，财务风险高于普通股筹资，但低

于债务。

1.非公开定向债务融资工具（PPN）

具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具取得资金的筹资方式，特点包括：

（1）简化的信息披露要求；

（2）发行规模没有明确限制；

（3）发行方案灵活；

（4）融资工具有限度流通；

（5）发行价格存在流动性溢价。

2.私募股权投资（PE）

通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资，特点包括：

（1）通过非公开方式募集；

（2）多采取权益型投资，绝少涉及债权投资；

（3）投资偏向于非上市的成形企业；

（4）投资期限较长；

（5）流动性差；

（6）是被投资企业的重要股权筹资方式。

3.产业基金

产业投资基金向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。

4.商业票据融资

商业票据属于商业信用工具，是由债务人向债权人开出的、承诺在一定时期内支付一定款项的支付保证书，由无担保、可转让的短期期票组成，特点是融资成本低、灵活方便。

5.中期票据融资

中期票据是具有法人资格的非金融类企业在银行间债券市场按计划分期发行（发行采用注册制，一次注册通过后两年内可分次发行），约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

6.股权众筹融资

（1）是通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。

（2）融资方应为小微企业。

（3）必须通过股权众筹融资中介机构平台进行。

（4）由证监会负责监管。

7.企业应收账款证券化

应收账款资产支持证券是证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（即特殊目的实体）开展资产证券化业务，以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

8.融资租赁债权资产证券化

融资租赁债权资产支持证券是证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

9.商圈融资

商圈融资模式包括：商圈担保融资、供应链融资、商铺经营权、租赁权质押、仓单质押、存货质押、动产质押、企业集合债券

10.供应链融资

将供应链核心企业及其上下游配套企业作为一个整体，根据供应链中相关企业的交易关系和行业特点制定基于货权和现金流控制的“一揽子”金融解决方案的融资模式。

11.绿色信贷（可持续融资、环境融资）

银行业金融机构为支持环保产业、倡导绿色文明、发展绿色经济而提供的信贷融资。

12.能效信贷

银行业金融机构为支持用能单位提高能源利用效率，降低能源消耗而提供的信贷融资。