【备考干货】24年CPA《战略》第五章考点详解（1）

企业的演进发展基本可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。企业的形式经历了“业主制—合伙制—公司制”的发展，如下图所示。

（一）业主制企业

业主制企业是由自然人个人投资成立和经营控制，不具备法人资格，对企业的负债承担无限责任。业主制企业的优缺点如下表所示。

（二）合伙制企业

合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。同业主制企业一样，合伙制企业也不具备法人资格，合伙人才是民事主体，并对企业债务承担无限责任。企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或承担亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业的优缺点如下表所示。

（三）公司制企业

1. 公司制企业的特点

公司制企业是企业制度与经济、社会和技术发展适应变迁的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。与传统的企业或古典企业相比，公司制企业具有以下三个重要特点。

2. 公司制企业的形式

公司制企业主要包括有限责任公司和股份有限公司，除此之外，还有两种特殊的形式，即一人有限责任公司、国有独资公司。有限责任公司和股份有限公司两者主要特征如下表所示。

随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。如下是基于现代公司两个主要特征所引发的公司治理问题。

（一）公司治理的定义

从公司治理的实践及这一问题的产生和发展来看，可以从狭义、广义两个方面来理解公司治理的定义。

（二）公司治理的概念理解

为了更好地把握公司治理的内涵，可以从以下三个方面进一步思考和理解公司治理问题。

1. 公司治理结构与治理机制

依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。在现代市场经济环境下，仅靠公司内部的治理结构很难解决公司治理的所有问题。因此，还需要超越公司内部治理结构的外部治理机制监控公司的经营决策，两者具体内容如下表所示。

2. 从权力制衡到科学决策

传统公司的治理理论一般只关注在两权分离的条件下，力求通过建立一种制度体系以实现权力的配置与制衡来降低代理成本、减少代理风险。但在现实生活中，公司治理仅仅关注权力的分配与制衡，很难实现各方利益最大化的目标。因此，应当理顺各利益相关方的权、责、利关系，使其利益在公司实体中得到最大限度的满足，才能保证公司可持续的良好经营与发展。即“公司治理的目标不是相互制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途径”，权力制衡只是方法，科学决策才是公司治理的核心。

3. 公司治理能力

（1）治理结构和治理机制这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素，并不是只要建立健全了公司治理结构与治理机制就能取得良好的治理效果。

（2）公司治理能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。这些要素相互影响、相互作用，综合体现了公司的治理能力。一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。

（3）公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合地形成了公司的治理能力系统。

（一）委托代理理论

所有权与控制权分离导致的直接后果是委托—代理问题的产生。即作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。在所有权分散的现代公司中与所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关。委托人与代理人关系如下图所示。

（二）资源依赖理论

1. 资源依赖理论的主要内容

（1）资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，它强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。

（2）资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。

综上，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。资源依赖理论的基本架构如下图所示。

2. 资源依赖理论中董事会的功能及作用

（1）董事会的功能

相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要。具体而言：

①董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响董事会为企业提供核心资源的能力。

②董事会的规模并不是随意的、独立的，是对外部环境条件的理性反映，随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。

③企业当前的战略和早期财务绩效也是影响董事会规模的因素。

④除规模外，董事会成员给企业带来资源的能力也是公司治理关注的重要问题。

⑤处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。

（2）董事会为获取资源发挥的作用

①为企业带来忠告、建议形式的信息；

②获得企业和外部环境之间的信息通道；

③取得资源的优先条件；

④提升企业的合法性。

（三）利益相关者理论

利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。

1. 与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。

2. 企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体。企业的主要利益相关者如下图所示。

3. 利益相关者都对企业承担着不同的风险，企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系，而股东只是利益相关者之一。

公司治理对于企业战略管理的影响主要体现在以下方面。

1. 公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能

战略管理主体是指参与企业战略管理过程的所有组织、机构和人员，包括董事会、高层管理者、事业部经理、职能部门管理者及相关人员等。公司治理的不同模式或结构会赋予这些战略管理主体不同的权限和职能，从而影响他们对战略管理的参与度和影响力。

2. 公司治理影响企业战略目标

战略目标是企业各利益主体进行利益博弈与平衡的结果，而公司治理结构与治理机制直接决定了企业各利益主体在利益博弈中的地位，制约着他们对自身利益的追求和对企业战略目标的选择。

3. 公司治理模式对战略实施过程有重大影响

企业如果选择内部治理模式，这种监督、控制责任就由董事会履行；企业如果选择外部治理模式，对战略实施的监督、控制则通过外部市场实现。如果公司治理失效，市场上的投资者就会通过“用脚投票”的方式抛售企业股票，董事会或相关高级管理层会因此受到相应的惩罚。