【每日背练】2025CPA《财管》第九章长期筹资（2）

优先股是享有优先权的股票，股东的优先权主要体现在优先分配利润和剩余财产，但其参与公司决策管理等权利受到限制。优先股本身是一种混合型证券，有些方面与债券类似，例如在利润分配方面，优先股股东按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润；另一些方面与股票相似，例如召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权。

（一）发行条件

1. 上市公司发行优先股的一般条件

上市公司发行优先股的一般条件可分为如下四类：

永续债是没有到期日的债券，一般由主权国家、大型企业发行，持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息，是偏好超长期高回报的投资者青睐的投资工具。永续债筹资的主要内容如下表所示：

（一）认股权证的特征

认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。

1. 认股权证 VS 股票看涨期权

（1）共同点

①均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；

②在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；

③均有一个固定的执行价格。

（2）区别

2. 发行认股权证的用途

（1）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。

（2）作为奖励发给本公司的管理人员或投资银行机构。

（3）作为筹资工具，与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。

（二）附认股权证债券筹资概述

1. 含义

附认股权证债券指公司债券附认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的产品组合。

2. 分类

通常，附认股权证债券可分为“分离型”与“非分离型”，和“现金汇入型”与“抵缴型”，如下图所示：

（三）附认股权证债券筹资的优缺点

附认股权证债券与纯债券筹资相比，其优缺点如下表所示：

（四）附认股权证债券的筹资成本

1. 附认股权证债券的价值

2. 附认股权证债券的（税前）资本成本

（1）现金流量

购买 1 份附认股权证债券的现金流量如下：

（2）计算

附认股权证债券的税前资本成本，可以用投资者的内含报酬率（IRR）来估计，根据上述现金流量，利用插值法求解 IRR。根据“现金流出量总现值 = 现金流入量总现值”，可列出如下等式：

购买价款 = 利息 ×（P/A，IRR，n）

　　　　 +（行权时股票市价 - 行权价）× 每份债券附带的认股权证张数 ×（P/F，IRR，m）

　　　　 + 债券面值 ×（P/F，IRR，n）

（3）决策

可转换债券，也称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

（一）发行可转换债券的条件

1. 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近 3 个会计年度盈利，且最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2. 除前述条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守如下条件：

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（4）除金融类企业外，最近 1 期末不存在金额较大的财务性投资。

3. 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（二）可转换债券的主要条款

可转换债券主要条款如下表所示：

（三）可转换债券的筹资成本

1. 可转换债券的底线价值

可转换债券的底线价值，应当是纯债券价值（转换时点）和转换价值两者中较高者。

2. 可转换债券的（税前）资本成本

（1）现金流量

可转换债券的现金流出和现金流入分别包含如下内容：

利用插值法求解 IRR 即可。根据“现金流出量总现值 = 现金流入量总现值”，可列出如下等式：

购买价款 = 利息 ×（P/A，IRR，m）+m 时点底线价值 ×（P/F，IRR，m）

（3）决策

（四）可转换债券筹资的优缺点

（一）租赁

租赁，是指在一定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取对价的合同。

租赁涉及的主要概念如下：

（二）租赁的原因

租赁存在的主要原因有以下三方面：

（三）租赁的类型

租赁按照不同的分类标准，可划分为不同的类型，具体如下：

（一）租赁的会计处理

根据新租赁准则，出租人租赁仍分为融资租赁和经营租赁两大类，并分别采用不同的会计处理方法。承租人不再区分经营租赁和融资租赁，对除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外的租赁，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。由于本章阐述的是长期筹资，故下文仅从承租人角度探讨租赁问题。

1. 短期租赁和低价值资产租赁

2. 其他租赁

（二）租赁的税务处理

根据交易实质，在税法口径下，对承租人而言，对采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁按照经营租赁的方式处理，其他租赁须按照融资租赁的方式处理。税收法规规定了租赁资产的计税基础和扣除时间，并且与会计准则不一致，应遵循税收法规。

当企业需要取得一项资产时，除了借款购买，还可以通过租赁实现目的，如何在两种方案间取舍，就需要进行财务估值，即针对两种方案的现金流量测算，对其现金流量现值进行比较决策。

租赁的税务处理影响企业的税后现金流量，故针对租赁的财务决策是承租人从税务处理的角度看待租赁问题。

（一）租赁分析基本模型

1. 决策原则

2. 现金流量的确定

（1）租赁方案现金流量的确定

①短期租赁和低价值资产租赁（经营租赁）

租赁费可以直接抵税，租赁期内的现金流量就是税后租金。

承租人租赁期内的现金流量 =- 税后租金

 =- 租金 ×（1- 企业所得税税率）

②其他租赁（融资租赁）

（2）购买方案现金流量的确定

3. 折现率的选择

从原则上说，折现率应当体现现金流量的风险，租赁涉及的各种现金流风险并不同，应当使用不同的折现率。

在实务中的惯例是采用简单的办法，就是统一使用有担保债券的税后利率作为折现率。与此同时，对于折旧抵税额和期末资产余值进行比较谨慎的估计，即根据风险大小适当调整预计现金流量。

（二）租赁决策对投资决策的影响

有时一个投资项目按常规筹资有负的净现值，如果租赁的价值较大，抵补常规分析负的净现值后还有剩余，则采用租赁筹资可能使该项目具有投资价值。经过租赁净现值调整的项目净现值，称为“调整净现值”。

项目的调整净现值 = 项目的常规净现值 + 租赁净现值

售后租回是一种特殊形式的租赁业务，是指卖主（即承租人）将一项自制或外购的资产出售后，又将该项资产从买主（即出租人）租回。在售后租回方式下，卖主同时是承租人，买主同时是出租人。

（一）售后租回的会计处理

1. 判断标准

2. 会计处理

（二）售后租回的税务处理

1. 融资性售后租回业务

融资性售后租回业务是指承租方以筹资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该项资产从该融资租赁企业租回的行为。

2. 税务处理

融资性售后租回业务中，承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。