【考点详解】2025中级会计经济法第二章 公司法律制度（2）

2.2.4 登记规范★★

（二）违法登记

1. 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记；受虚假公司登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销公司登记的申请。

2. 登记机关受理申请后，应当及时开展调查

（1）经调查认定存在虚假公司登记情形的，登记机关应当撤销公司登记。

（2）相关公司和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关公司的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为 45 日。

（3）相关公司及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销公司登记。

3. 因虚假公司登记被撤销的公司，其直接责任人自公司登记被撤销之日起 3 年内不得再次申请公司登记。

4. 不予撤销公司登记

有下列情形之一的，登记机关可以不予撤销公司登记：

（1）撤销公司登记可能对社会公共利益造成重大损害；

（2）撤销公司登记后无法恢复到登记前的状态；

（3）法律、行政法规规定的其他情形。

5. 恢复登记

登记机关或者其上级机关认定撤销公司登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示。

（三）变更登记

变更法定代表人，变更经营范围，许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满，变更住所跨登记机关辖区等需要办理变更登记。 

1. 一般事项变更登记时间

公司应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。

2. 合并、分立、减资变更登记时间 

公司“合并、分立、减资”的，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应当于公告期满后办理登记。

3. 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依

法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

4. 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

5. 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

（四）公司歇业

因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，公司可以自主决定在一定时期内歇业。

（1）公司应当在歇业前向登记机关办理备案。

登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。公司歇业期间，可以法律文书送达地址代替住所。

（2）公司歇业的期限最长不得超过 3 年。

（3）公司在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，公司应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

（五）注销登记

1. 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。

（1）经登记机关注销登记，公司终止；

（2）清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告；

（3）清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告；

（4）清算组应当自清算结束之日起 30 日内向登记机关申请注销登记；

（5）市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

2. 简易程序

（1）未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结。

（2）未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）。

（3）全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

3. 人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产

有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

2.2.5 监督管理★

1. 公司应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息。

2. 公司应当将营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置。

3. 从事电子商务经营的公司应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识。

4. 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

5. 营业执照遗失或者毁坏的，公司应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废，申请补领。

6. 登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，公司应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

7. 登记机关应当根据公司的信用风险状况实施分级分类监管。

2.3.1 有限责任公司的设立★★★

（一）有限责任公司设立的原则

1. 准则主义（登记主义）

设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。

2. 核准主义

对于特殊行业（金融、互联网、能源）的公司设立，采用核准主义，未经审批机关批准，不得设立。

3. 设立方式

有限责任公司只能采用发起设立。发起人有数人时，应签订发起人协议或作成发起人会议决议。

（二）有限责任公司设立的条件和程序

1. 股东人数（1 － 50 人）

有限责任公司由 1 个以上 50 个以下股东出资设立，股东既可以是自然人，也可以是法人或者非法人。除发起人外不要求具有民事行为能力。

2. 注册资本

（1）认缴制（一般情况）

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起 5 年内缴足。无最低注册资本要求。

（2）实缴制 + 最低注册资本（特殊情况）

如：《商业银行法》《保险法》《证券法》等规定的从事金融业务的公司，必须具有一定的最低注册资本额。设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币 2 亿元。

3. 股东出资方式

（1）可以出资：

货币出资、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

（2）不得出资：

土地所有权、非法的财产（如毒品）、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

4. 非货币性财产出资

（1）出资期限

以非货币财产出资，应当依法办理其财产权的转移手续。

（2）出资时未评估

出资人以非货币资产出资，未依法评估作价，公司、股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（3）出资后贬值

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，法院不予支持，但是，当事人另有约定的除外。

即：出资人不承担补足出资责任。

（4）以划拨、设定权利负担的土地使用权、房屋或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资

①公司、股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续或者解除权利负担。

②逾期未办理或者未解除的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

③股东权利享有时间

a. 已交付公司使用，但未办理权属变更手续（交付时）

法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，法院应当认定其已经履行了出资义务。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，法院应予支持。

b. 未交付公司使用，但已办理权属变更手续

公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，法院应予支持。

（5）非法财产出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究处罚时，应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权，但不能直接将出资的财产从公司抽出。

5. 股东未尽出资义务（未履行出资和未全面履行出资）

（1）对内责任（对公司和公司其他股东）

（2）对外责任（对债权人）

（3）董事会催缴，股东失权

①公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行上述义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

②股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依法发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于 60 日。

③宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

④依照上述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6 个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

⑤股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起 30 日内，向人民法院提起诉讼。