【考点详解】2025中级会计经济法第二章 公司法律制度（5）

2.4.2 股份有限公司的组织机构★★★

（一）股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使职权。公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东会的成员。

1. 股东会职权

股份有限公司股东会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定相同。只有一个股东的股份有限公司不设股东会。股东作出前述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

2. 股东会的形式

（1）年会（定期会议）

①股东会应当每年召开 1 次。（具体时间无限制）

②召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；

（2）临时股东会

出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前通知各股东。

①董事人数不足规定人数（＜ 3 人）或者公司章程所定人数的 2/3；

【链接】股份公司董事会人数为 3 人以上。

②公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时（≥ 1/3）；

③单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时。

3. 股东会的召开

（1）召集和主持

（2）临时提案权

①单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。

②董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

③临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东会不得对前述通知中未列明的事项作出决议。

④公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出上述规定的通知。

（3）股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

4. 股东会的决议

（1）普通决议

出席会议股东，所持表决权过半数（＞ 50%）通过。

【链接】有限责任公司股东会普通决议由章程约定。

（2）特别决议

①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④公司合并、分立、解散。应当经出席会议股东，所持表决权 2/3 以上（≥ 2/3）通过。

（3）累计投票制

股东会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

5. 会议记录

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（二）董事会（执行机构）

1. 董事会组成

（1）人数为 3 人以上。规模较小或者股东人数较少的，可以不设董事会，设 1 名董事。

【链接】有限责任公司董事会 3 人以上。

（2）董事会成员中可以有公司职工代表，职工人数 300 人以上的股份有限公司，除依法设

监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

（3）每届任期不得超过 3 年，任期届满，可以连任；

（4）董事长

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【链接】国有独资公司董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定；有限责任公司由公司章程规定。

2. 董事会的职权

（1）股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同。

（2）审计委员会

①股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

②审计委员会成员为 3 名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

③审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

（3）公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会，如提名委员会、薪酬委员会、考核委员会、战略发展委员会等。

3. 董事会的召开

（1）定期会议

每年度至少召开 2 次，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 

（2）可以提议召开临时董事会的情形：

①代表 1/10 以上表决权的股东；② 1/3 以上董事；③监事会

（3）召集和主持

董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。

4. 决议成立

（1）董事会会议应有过半数（＞ 50%）董事出席方可举行；

（2）必须经全体董事的过半数（＞ 50%）通过。

5. 董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

6. 会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

7. 责任承担

（1）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

（2）经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

8. 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

（三）监事会

1. 监事会的组成（和有限责任公司基本相同）

2. 监事会会议

（1）召开与主持

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

（2）召开次数

监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。

（3）会议决议

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

（4）会议记录

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

2.4.3 上市公司组织机构的特别规定★★★

（一）上市公司股东会召开

上市公司的年度股东会应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。（上半年）

（二）上市公司股东会特殊职权

上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30% 的，

应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）上市公司设立独立董事

上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。（维护中小股东的利益）

1. 独立董事的职责

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（3）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

2. 独立董事的特别职权

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前述（1）至（3）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使（1）所列职权的，上市公司应当及时披露。前述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

3. 任职条件

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。