【考点详解】2025中级会计经济法第二章 公司法律制度（7）

2.9.1 公司解散★

（一）公司解散的原因

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 法院依法予以解散。

（二）公司司法解散

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以提起解散公司诉讼。

1. 人民法院应当受理的情形：

（1）公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

2. 法院不予受理的情形：

（1）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由；

（2）以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由；

（3）以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由。

2.9.2 公司清算★★

1. 清算组

2. 清理公司财产并制订清算方案

3. 清偿债务

（1）清偿顺序

①清算费用

②职工的工资、社会保险费用和法定补偿金

③缴纳所欠税款

④清偿公司债务

（2）剩余财产的分配

①有限责任公司：出资比例

②股份有限公司：股份比例

4. 公告公司终止

5. 简易程序注销

（1）公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

（2）通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司登记机关申请注销公司登记。

（3）公司通过简易程序注销公司登记，股东对前述规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

6. 公司登记机关注销公司登记

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。