【考点详解】2025中级会计经济法第三章  合伙企业法律制度

3.1.1 合伙企业的概念及分类★☆☆

3.1.2 合伙企业法的基本原则☆☆☆

合伙企业的基本原则：（了解）

（1）协商原则；

（2）自愿、平等、公平、诚实守信原则；

（3）守法原则；

（4）合法权益受法律保护原则；

（5）依法纳税原则。

3.2.1 合伙企业的设立★★☆

1. 合伙企业的设立

2. 合伙企业的登记事项

（1）名称；

（2）合伙类型；

（3）经营范围；

（4）主要经营场所；

（5）合伙人的出资额；

（6）执行事务合伙人名称或者姓名；

（7）合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。

3. 合伙企业的备案事项

（1）合伙协议；

（2）合伙期限；

（3）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；

（4）合伙企业登记联络员；

（5）外商投资合伙企业法律文件送达接受人；

（6）合伙企业受益所有人相关信息。

3.2.2 合伙企业财产★★★

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，都是合伙企业的财产。

1. 合伙企业财产的构成

（1）合伙人的出资——合伙企业的原始财产（认缴）；

（2）以合伙企业名义取得的收益，如合伙企业取得的专利权等；

（3）依法取得的其他财产，如合伙企业接受的捐赠等。

2. 合伙企业财产的性质

（1）独立性：合伙企业的财产独立于合伙人。

（2）完整性：合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。

3. 合伙人财产份额的转让

4. 合伙人财产份额的出质

3.2.3 合伙企业的事务执行★★☆

（一）执行合伙事务的形式

1. 共同执行——全体（普通）合伙人共同执行合伙事务。

2. 部分合伙人执行——按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或数个（普通）合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

3. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行驶权利为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

4. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任。（即承担无限连带责任）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任

5. 内部约定不得对抗善意第三人

①执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

②合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

（二）合伙事务决议规则

1. 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营的场所的地点；

（2）处分合伙企业的不动产；

（3）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

（4）以合伙企业名义为他人提供担保；

（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

2. 一般事项

①合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；

②合伙协议未约定或约定不明的，实行合伙人 1人1票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（＞ 50%）

（三）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

（1）权利

①监督权：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

②查阅权：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，了解经营状况和财务状况。

③异议权：分别执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该项事务的执行。

④撤销权：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（2）义务

（四）合伙企业的损益分配

①约定优先：合伙企业的利润分配、亏损分担，按合伙协议的约定办理。

②协商确定：合伙协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定。

③实缴比例：协商不成的，由合伙人按实缴出资比例分配、分担。

④平均：无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（五）外聘经营管理人员

（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务；被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

（3）被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不承担无限连带责任。

3.2.4 合伙企业与第三人关系★★★

1. 合伙企业对外代表权的效力

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2. 合伙企业的债务清偿（先企业，后个人）

3. 合伙人的债务清偿（３可２不得）

3.2.5 入伙和退伙★★☆

（一）入伙

1. 程序

（1）一致同意

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。未经全体合伙人一致同意，当事人擅自以合伙企业名义对外从事经营活动，造成损失的，自行承担责任。（约定→一致同意）

（2）原合伙人的如实告知义务

原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2. 入伙的法律后果

（1）入伙人取得合伙人资格。

（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的从其约定。

（3）新合伙人对入伙前的债务承担

①新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

②新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（二）退伙

1. 自愿退伙

自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。

2. 法定退伙

法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。

3. 除名退伙

除名退伙，是指当某一合伙人违反有关法律、法规或合伙协议的规定时，被其他合伙人开除的情形。

4. 合伙人死亡时的继承

3.2.6 特殊的普通合伙企业★★★

1. 特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些机构可以设立为特殊的普通合伙企业。如：会计师事务所、律师事务所等。

2. 特殊普通合伙企业名称应当标明特殊普通合伙字样。

3. 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

4. 特殊普通合伙企业的责任承担

3.2.7 合伙人的性质转变的特殊规定★★★

3.3.1 合伙企业的解散★☆☆

1. 合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。

2. 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

3.3.2 合伙企业的清算★☆☆

合伙企业解散后应当清算。

1. 清算人

（1）由全体合伙人担任清算人。（自行）

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（自行）

（3）自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（强制）

2. 清算人职责

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼或仲裁活动。