【考点详解】2025中级会计经济法第六章 金融法律制度（3）

6.2.1 证券与证券法★☆☆

1. 证券的概念。

证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。证券有广义和狭义之分。狭义的证券仅指资本证券，这也是证券法和本节所要介绍的证券。

2. 证券法的概念。

证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切与资本证券有关的法律规范的总称。狭义的证券法专指《中华人民共和国证券法》。

3. 证券的种类

目前我国证券市场上发行和流通的证券主要分为：股票、债券、存托凭证、证券投资基金份额、资产支持证券、资产管理产品、认股权证、期货、期权。

4. 证券市场

（1）证券市场的分类

①一级市场和二级市场

以市场行为和功能为标准，证券市场可以抽象地分为一级市场和二级市场。证券发行市场一般被称为一级市场，证券交易市场也就相应被称为二级市场。

②场内市场和场外市场

以证券交易场所的组织形式为标准，证券市场可以分为场内市场和场外市场。场内市场，是指证券交易所市场。场外市场则泛指在证券交易所外进行交易的场所。我国交易所市场（场内市场）表现为上海、深圳、北京三大证券交易所；集中交易的公开型场外市场目前主要就是全国中小企业股份转让系统。

③主板、二板、三板和其他市场

根据所服务的融资企业类型的不同，证券交易市场可以设立不同的市场板块或市场层次。这些市场层次可以分为主板、二板、三板市场和其他市场。

（2）我国的多层次资本市场

①上海、深圳证券交易所主板

上海证券交易所的主板和深圳证券交易所的主板通常被视为我国的主板市场。重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

②上海证券交易所科创板和深圳证券交易所创业板

根据所服务企业的属性和上市条件，深圳证券交易所的创业板和上海证券交易所的科创板可被定位为我国的二板市场。科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略， 拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式， 市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

③北京证券交易所

北京证券交易所的法律地位可被界定为我国的二板市场。主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

④全国股转系统

全国股转系统俗称“新三板”。全国股转系统服务于中小微企业，其市场定位为三板市场。

⑤区域性股权市场

区域性股权市场主要表现为各地的产权交易所，功能定位是非公开证券的发行、转让，主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。

5. 证券市场的主体

①证券发行人，包括公司、企业、金融机构和政府部门等。

②投资者，包括机构投资者和个人投资者。

③证券中介机构，包括证券登记结算机构、证券经营机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。

④证券交易场所，如上交所、深交所等。

⑤证券自律性组织，如证券业协会、交易所协会等。

⑥证券监管机构，即中国证监会。

6.2.2 证券发行的概念及分类★☆☆

1. 证券发行的概念

指发行人在所需资金募集后，作成证券并交付投资人受领的单方行为。

2. 证券发行的分类

（1）公开发行和非公开发行

根据证券发行的对象不同，证券发行可以分为公开发行和非公开发行。

（2）设立发行和增资发行

根据证券发行的目的不同，证券发行可以分为设立发行和增资发行。

①设立发行：为成立新的股份有限公司而发行股票。

②增资发行：为增加已有公司的资本总额或改变其股本结构而发行新股。

（3）直接发行和间接发行

根据证券发行的方式不同，证券发行可以分为直接发行和间接发行。

①直接发行：指证券发行人不通过证券承销机构，而自行承担证券发行风险，办理证券发行事宜的发行方式。

②间接发行：指证券发行人委托证券承销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜，承担证券发行风险的发行方式。

（4）平价发行、溢价发行和折价发行

根据证券发行价格与证券票面金额之间的关系，证券发行可以分为平价发行、溢价发行和折价发行。

①平价发行（面值发行或等价发行）：发行价格＝票面金额。

②溢价发行：发行价格＞票面金额。

③折价发行（贴现发行）：发行价格＜票面金额。

6.2.3 股票的发行★★☆

目前，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，我国证券发行已全面进入注册制时代。同时，证券发行的核准制彻底结束。

1. 首次公开发行股票的基本条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续经营能力；

（3）最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上述基本条件是注册制下在主板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。

2. 首次公开发行股票的具体条件

（1）符合相关板块定位。

主板：发行人应当是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板：发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

创业板：发行人应当为成长型的创新创业企业，与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的传统企业。

（2）组织机构健全、持续经营 3 年以上。

首次公开发行股票的发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3）会计基础工作规范、内控制度健全有效。

①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（4）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②主营业务、控制权和管理团队稳定。

首次公开发行股票并在主板上市的，最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；

首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；

首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近 2 年内没有发生重大不利变化。

（5）发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

①首次公开发行股票并在主板上市的，最近 3 年实际控制人没有发生变更；

②首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近 2 年实际控制人没有发生变更。

③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（6）生产经营合法合规。

①发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

②董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。