【考点详解】2025中级会计经济法第六章 金融法律制度（5）

6.2.6 证券投资基金的募集★☆☆

（三）非公开募集基金（私募基金）

1. 合格投资者

（1）私募基金应当向合格投资者募集。私募基金的合格投资者，是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于 1 000 万元的单位；

②金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

（2）此外，下列投资者视为合格投资者：

①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

②依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

③投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

④中国证监会规定的其他投资者。

2. 私募基金的募集规则

（1）应当制定并采用书面形式签订基金合同，明确约定各方当事人的权利义务。

（2）不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

（3）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

（四）证券投资基金份额的交易

1. 基金份额上市交易的条件

（1）基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；

（2）基金合同期限为 5 年以上；

（3）基金募集金额不低于 2 亿元人民币；

（4）基金份额持有人不少于 1 000 人；

（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。

2. 基金份额的终止上市

（1）不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件；

（2）基金合同期限届满；

（3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

（4）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

6.2.7 公开发行证券的注册程序★★☆

1. 董事会决议

发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准。

2. 保荐人保荐

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。

3. 签订承销协议

证券承销业务采取代销或者包销方式。证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

4. 提出发行申请

上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。

5. 证券交易所审核

交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

6. 发行注册

中国证监会收到证券交易所审核意见及相关资料后，基于证券交易所审核意见，依法履行发行注册程序。

6.2.8 证券交易★★☆

证券交易，主要指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规则，将已依法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。

（一）证券交易的一般规定

1. 对发起人转让股份的限制

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

2. 对董事、监事、高级管理人员转让股份的限制

（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

（2）任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3. 对证券从业人员转让股份的限制

（1）证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证监会的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

（2）任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

（3）实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照中国证监会的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

4. 对提供证券服务机构和人员的限制

（1）为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该证券。

（2）为发行人及其控股股东、实际控制人或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该证券。

5. 短线交易限制

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有 5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

（二）证券上市

证券上市是公开发行的证券依法在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的过程。

1. 常规证券上市

各证券交易所对股票上市均实行差异化的上市条件，主要体现在上市市值及财务指标的标准上。

2. 红筹企业上市

红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在主板上市。

（1）已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并上市的，应当至少符合下列

标准中的一项：

①市值不低千 2000 亿元；

②市值 200 亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

（2）未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于 200 亿元，且最近一年营业收入不低于 30 亿元；

②营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于 100 亿元；

③营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于 50 亿元，最近一年营业收入不低于 5 亿元。

3. 表决权差异企业

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并上市的，其表决权安排应当符合规定，且其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于 200 亿元，且最近一年净利润为正；

②预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 10 亿元。

4. 终止上市

上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报中国证监会备案。对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

6.2.9 禁止的交易行为★★★

禁止的交易行为主要包括内幕交易行为、利用未公开信息进行交易行为、操纵市场行为、虚假陈述行为和欺诈客户行为。

1. 内幕交易行为

（1）内幕交易行为，指证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员利用其掌握的未公开的、涉及证券的发行、交易或其他对证券交易价格有重大影响的信息进行相关证券的买卖活动，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。

（2）内幕交易的具体内容

2. 利用未公开信息进行交易行为

除内幕交易知情人之外，禁止相关从业人员与工作人员利用未公开信息进行证券交易或者明示、暗示他人从事相关交易活动。《证券法》规定：“禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”