【考点详解】2025中级会计经济法第六章 金融法律制度（7）

6.2.9 禁止的交易行为★★★

（2）有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（金融机构从事承销、贷款等业务超 30%）

⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（因继承持股超 30%）

⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（履行约定购回协议持股超 30%）

⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（优先股表决权恢复拥有权益股超 30%）

⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

（3）免于发出要约的后果

（五）协议收购

1. 协议收购：指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

2. 收购协议达成后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向中国证监会及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

3. 收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到 30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转而进行要约收购。但是，按照中国证监会的规定免除发出要约的除外。

（六）其他合法方式收购

其他合法收购方式是指要约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式，如认购股份收购、集中竞价收购、国有股权的行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式。

6.2.11 信息披露★★★

（一）信息披露（信息公开）概述

（二）证券发行市场信息披露

证券发行市场信息披露（又称首次信息披露），是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。

（三）证券交易市场信息披露

证券交易市场信息披露（又称持续信息披露），是指证券进入交易市场依法进行交易期间，证券发行人定期或不定期地公开披露与其发行证券相关的影响证券交易的所有重要信息。该类信息披露文件主要有定期报告和临时报告。

1. 定期报告

定期报告是公司在一定时期内（某一会计核算期间）分别向证券监管机构、证券交易场所报送和向社会公众公布的反映上市公司等信息披露义务人某个会计期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东的情况、募集资金的使用情况和公司重要事项的报告。其报告形式有年度报告、中期报告和季度报告。《证券法》仅规定了年度报告和中期报告。

2. 临时报告

临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。

3. 报送临时报告的重大事件

6.2.12 投资者保护★★☆

保护投资者权益是证券法的核心宗旨之一，也是证券监管的目标之一。《证券法》增设专章规定投资者保护制度。

1. 投资者适当性管理制度

（1）证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。

（2）投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供上述所列真实信息；拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应该告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。

2. 证券公司与普通投资者纠纷的自证清白制度

普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及中国证监会的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。

3. 股东权利代为行使征集制度

上市公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

4. 上市公司现金分红制度

（1）上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。

（2）上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

5. 公司债券持有人会议制度与受托管理人制度

（1）公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

（2）公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

6. 先行赔付的赔偿机制

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

7. 普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度

（1）投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。

（2）普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

8. 投资者保护机构的代表诉讼制度

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

9. 代表人诉讼制度

《证券法》的代表人诉讼区分为投资者代表人诉讼和投资者保护机构的代表人诉讼。

（1）投资者代表人诉讼是由依法推选出的投资者代表其他众多投资者进行的诉讼，其诉讼标的是同一种类，且当事人一方众多。

（2）投资者保护机构的代表人诉讼是由投资者保护机构代表投资者进行的诉讼。投资者保护机构受 50 名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。（默示加入，明示退出）

6.3.1 保险的概念及分类★☆☆

（一）概念

保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故，因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。

（二）保险的分类

6.3.2 保险法的基本原则★★★

保险法的基本原则包括：最大诚信原则、保险利益原则、损失补偿原则、近因原则。

（一）最大诚信原则（告知、保证、弃权与禁止反言）

（二）保险利益原则

1. 财产保险利益原则

①被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益； 

②财产保险中享有保险利益的人员范围主要有：对财产享有法律上权利的人（如所有权人、抵押权人、留置权人等）和财产保管人（合法占有财产的人，如承租人、承包人等）。

2. 人身保险利益原则

（1）投保人在人身保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。

①投保人对被保险人不具有保险利益的，保险合同无效，但投保人主张保险人退还扣减相应手续费后的保险费的，人民法院应予支持。

②人身保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保险合同无效的，人民法院不予支持。

（2）在人身保险中，投保人对下列人员具有保险利益：

①本人；

②配偶、子女、父母；

③上述①②以外的与投保人有抚养、赡养或扶养关系的家庭其他成员、近亲属；

④与投保人有劳动关系的劳动者。

除上述规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。

（三）损失补偿原则（财产保险）

1. 只有财产保险合同具有损失补偿原则。

2. 损失补偿的基本含义：

（1）被保险人只有遭受约定的保险危险所造成的损失时，保险人才按照约定的保险金额对被保险人发生的实际损失进行赔偿。如果有险无损或者有损但并非约定的保险事故所造成，被保险人都无权要求保险人给予赔偿。（有损失赔，没损失不赔）

（2）补偿的金额等于实际损失的金额。保险人无论以何种方式赔偿被保险人的损失，也只能使被保险人的保险标的在经济上恢复到受损前的状态，投保人或被保险人不能获得多于或少于损失的赔偿。（损失多少，赔多少）

3. 损失补偿金额的确定

保险人的赔付以投保时约定的保险金额为限，而且保险金额不得超过保险标的的实际价值，超过保险金额的损失，保险人不予赔偿。