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【每日背练】中级会计经济法第二章：公司法律制度（1)

2025.05.16

考试干货 · 来自于PC

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第二章公司法律制度

考点1

公司的设立

1. 公司的设立条件（节选）

2. 公司设立阶段的合同责任（原则：以谁之名，找谁担责）

练一练

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，关于有限责任公司设立，下列表述正确的是（　　）。（2023 年）

A. 均为股东实缴金额

B. 均应采用准则主义

C. 均为发起设立

D. 均无最低注册资本要求

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 错误，设立有限责任公司要求有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。选项 B 错误，一般情况下，公司设立采用准则主义。准则主义，又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。对于特殊行业（如金融、互联网、能源行业）的公司设立，《公司法》采用核准主义，未经审批机关批准，不得申请设立登记。选项 C 正确，有限责任公司只能发起设立。选项 D 错误，有限责任公司一般没有最低注册资本要求，但法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴金额、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。综上，本题应选 C。

【答案】C

【真题实战·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起设立的表述中，正确的有（　　）。（2023 年）

A. 公司设立时的全部股份由发起人认购

B. 公司章程由全部发起人共同制定

C. 发起人不少于 5 人

D. 须有半数以上发起人在中国境内有住所

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 正确，以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。选项 B 正确，以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程。选项 C 错误，选项 D 正确，设立股份有限公司，应当有 1 人以上 200 人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。综上，本题应选 ABD。

【答案】ABD

【真题实战·单选题】甲有限责任公司四位股东的下列非货币财产中，不能用作出资的是（　　）。（2022 年）

A. 乙公司的非专利技术

B. 丙公司的某快餐特许经营权

C. 赵某的新能源汽车

D. 钱某的商标权

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权以及设定担保的财产出资。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·判断题】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关的实收股本总额。（　　）（2022 年）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。因此，本题表述错误。

【答案】×

考点2

股东出资制度

（一）股东未尽出资义务的认定及其法律责任

1. 股东未尽出资义务的认定（节选）

2. 股东未尽出资义务的法律责任

3. 股东未尽出资义务的权利限制

（二）股东抽逃出资

1. 抽逃出资的认定

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（3）利用关联交易将出资转出；

（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2. 抽逃出资的法律后果

练一练

【真题实战·多选题】股东损害公司权益的下列行为中，当事人可以请人民法院认定抽逃出资的情形有（　　）。（2023 年）

A. 股东将 10 万元汽车评估作价 50 万元出资

B. 股东通过虚构债权债务关系将其出资转出

C. 股东制作虚假财务报表虚增利润进行分配

D. 股东利用关联交易将其出资转出

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（选项 C）；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出（选项 B）；（3）利用关联交易将出资转出（选项 D）；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。综上，本题应选 BCD。

【答案】BCD

【真题实战·单选题】2018 年 1 月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资 100 万元。2018 年 5 月，李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为 70 万元。对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（）。（2019 年）

A. 应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任

B. 应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任

C. 应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本

D. 应当由孙某补缴出资差额，李某与赵某承担补充责任

-点击空白处滑动查看答案解析-

【思路导航】此题连带责任仅与“设立时”的股东有关，与后加入的股东无关。

【解析】有限责任公司成立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币资产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。综上，本题应选 B。

【答案】B

考点3

股东权利

1. 股东权分类

2. 股东知情权

（1）知情权范围

（2）股东要求查阅会计账簿、会计凭证的限制

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

3. 股东诉讼

练一练

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，董事、监事、高级管理人员违反公司章程的行为给公司造成损失，股东依法直接对董事、监事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为（　　）。（2020 年）

A. 共同原告

B. 第三人

C. 案外人

D. 共同被告

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】股东直接对董事、监事、高级管理人员或其他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。综上，本题应选 B。

【答案】B

【沙场练兵·多选题】有限责任公司的高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（）。

A. 股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B. 股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

C. 股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D. 股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

-点击空白处滑动查看答案解析-

【思路导航】①“董事、高级管理人员”侵犯公司利益——先找监事会；②“监事”侵犯公司利益——先找董事会。

【解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，应当先找监事会，监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。综上，本题应选CD。

【答案】CD

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