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【每日背练】中级会计经济法第二章：公司法律制度（3)

2025.05.18

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第二章公司法律制度

考点6

有限责任公司股东转让股权与退出公司

（一）有限责任公司股东转让股权

1. 自愿转让

2. 人民法院强制转让

（1）应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

（2）其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（二）异议股东股份回购请求权

练一练

【真题实战·多选题】根据公司法律制度的规定，在有限责任公司中，对股东会某些事项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。该事项包括（　　）。（2018 年）

A. 公司转让主要财产的

B. 公司章程规定的营业期限届满股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

C. 公司连续 3 年不向股东分配利润，而公司该 3 年连续盈利，并且符合公司规定的分配利润的条件

D. 公司合并、分立的

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的（选项 A、D）；③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项 B）。选项 C，时间不足 5 年，异议股东不得请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。综上，本题应选 ABD。

【答案】ABD

【沙场练兵·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。（）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无须经其他股东同意。但是，公司章程对股权转让另有约定的，应按照约定执行。因此，本题表述错误。

【答案】×

【沙场练兵·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A. 人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B. 人民法院应当通知公司及甲、乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C. 人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D. 人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

-点击空白处滑动查看答案解析-

【思路导航】人民法院强制转让股东股权应当注意：①“通知”（而非征得同意）；②通知的对象：公司及全体股东（而非个别股东）。

【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。综上，本题应选 B。

【答案】B

考点7

国有独资公司的特别规定

练一练

【真题实战·单选题】以下关于国有独资公司的四种说法中，错误的是（　　）。（2022年改编）

A. 国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定

B. 履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权

C. 国有独资公司设立董事会，董事每届任期不得超过五年

D. 经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 正确，国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定；选项 B 正确，履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定；选项 C 错误，国有独资公司设立董事会，董事每届任期不得超过 3 年；选项 D 正确，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司经理的职权相同。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。综上，本题应选 C。

【答案】C

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不正确的是（　　）。（2022 年改编）

A. 国有独资公司的董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定

B. 国有独资公司设股东会，股东会成员由履行出资人职责的机构委派

C. 国有独资公司董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

D. 国有独资公司的经理由董事会聘任

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【解析】选项 B 错误，国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，不需经履行出资人职责的机构决定或者同意的是（　　）。（2020 年）

A. 选举董事会成员中的职工代表

B. 由董事会成员兼任本公司经理

C. 经理兼任其他有限责任公司董事长

D. 减少注册资本

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【解析】选项 A 符合题意，董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生；选项 B 不符合题意，经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理；选项 C 不符合题意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；选项 D 不符合题意，国有独资公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。综上，本题应选 A。

【答案】A

【沙场练兵·单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。

A. 聘选王某为公司经理

B. 增选王某为公司董事

C. 批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D. 决定减少注册资本 500 万元

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 符合，国有独资公司经理，由董事会聘任或者解聘；选项 B 不符合，国有独资公司董事会成员由“履行出资人职责的机构”委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生；选项 C 不符合，国有独资公司的董事、高级管理人员在其他公司中兼职应当经“履行出资人职责的机构”同意；选项 D 不符合，国有独资公司减少注册资本，应当由”履行出资人职责的机构“决定。综上，本题应选 A。

【答案】A

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