【每日背练】中级会计经济法第二章：公司法律制度（4)

1. 上市公司股东会的特别决议

上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2. 不得担任独立董事的人员

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近 12 个月内曾经具有（1）至（6）所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

3. 上市公司设立董事会秘书

（1）董事会秘书的地位：是董事会设置的服务席位，是公司的高级管理人员（既不能代表董事会，也不能代表董事长）；

（2）董事会秘书的工作内容：负责公司股东会和董事会（不包括监事会）会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理公司信息披露事务等事宜。

4. 关联关系董事的表决权排除制度

（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

（3）出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。

练一练

【真题实战·单选题】2023 年 8 月，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（　　）。（2023 年）

A. 某公司法定代表人 A，公司于 2021 年因违法被吊销营业执照，A 负主要责任

B.2006 年 6 月出生的王某，以自己的收入为主要生活来源

C. 某公司股东 B，某年因侵占财产被判刑，刑满释放刚满 3 年

D. 某公司董事 C，2021 年公司破产清算，C负有个人责任

【真题实战·单选题】甲上市公司根据公司章程的规定，就甲公司向乙公司投资事项召开董事会会议。甲公司董事长王某之妻林某在乙公司担任董事长。下列关于甲公司董事会会议的表述中，正确的是（　　）。（2022 年）

A. 王某可以就该项投资决议行使表决权

B. 林某可以代理王某参加会议并就该项投资决议行使表决权

C. 王某可以代理其他董事就该项投资决议行使表决权

D. 若出席会议的无关联关系董事只有 2 人，甲公司应将该事项提交股东会审议

1. 董、监、高的资格

《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

2. 董、监、高的义务

（1）忠实义务

违反忠实义务的行为

（2）勤勉义务

勤勉义务是对董事、监事、高级管理人员履行义务形式上的要求。即：董事、监事、高级管理人员必须尽职尽责地对公司履行其作为董事、监事、高级管理人员的职责。

练一练

【沙场练兵·单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（   ）。

A. 张某，曾为甲大学教授，现已退休

B. 王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3 年

C. 李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 5 000 万元无力清偿被人民法院列为失信被执行人

D. 赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年