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【每日背练】中级会计经济法第三章：合伙企业法律制度（3)

2025.05.24

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第三章合伙企业法律制度

考点5

入伙与退伙

（一）入伙

1. 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2. 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

3. 新合伙人对入伙前的债务承担

（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额（而非“实缴”）为限承担责任。

（二）退伙

1. 退伙的原因

2. 退伙的效果

（1）合伙人的财产继承

（2）合伙人退伙后责任承担

练一练

【真题实战·单选题】某有限合伙企业，甲为有限合伙人，认缴出资额 30 万元，实际缴纳出资 20 万元。其入伙前企业有债务 40 万元，入伙后合伙企业无力偿还。甲需要承担（　　）万元。（2024 年）

A. 20

B. 30

C. 40

D. 0

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限（30 万元）承担责任。综上，本题应选 B。

【答案】B

【真题实战·单选题】下列各项中，不属于合伙人的当然退伙的情形是（　　）。（2024 年）

A. 合伙人的部分财产份额被人民法院强制执行

B. 会计师事务所的合伙人注册会计师证件被吊销

C. 法人合伙人因资不抵债被宣告破产

D. 自然人合伙人被人民法院宣告死亡

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】选项 A 符合题意，合伙人在合伙企业中的“全部”财产份额被人民法院强制执行，合伙人当然退伙。综上，本题应选 A。

【答案】A

【真题实战·单选题】某有限合伙人认缴出资100 万元，实际缴付出资 80 万元。其退伙时取回财产 70 万元。退伙时合伙企业债务 120万元。则该合伙人对退伙前合伙企业债务应当承担的责任是（　　）。（2023 年）

A. 100 万元

B. 80 万元

C. 70 万元

D. 120 万元

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。综上，本题应选 C。

【答案】C

【真题实战·单选题】有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是（）。（2018 年）

A. 李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限

B. 李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任

C. 李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

D. 李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其“退伙前”的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。综上，本题应选 D。

【答案】D

考点6

合伙人的性质转变的特殊规定

1. 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意（约定→一致同意）。

2. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

练一练

【真题实战·判断题】有限合伙人转为普通合伙人，以其认缴金额对转换前的企业债务承担有限责任。（　　）（2023 年）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，本题表述错误。

【答案】×

【真题实战·判断题】有限合伙企业协议应当载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（）（2022 年）

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。因此，本题表述正确。

【答案】√

【沙场练兵·单选题】张某为甲有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，张某转为普通合伙人。下列关于张某对转变性质前甲有限合伙企业发生的债务责任承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。

A. 以其认缴的出资额为限承担责任

B. 以其实缴的出资额为限承担责任

C. 承担无限连带责任

D. 不承担责任

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。综上，本题应选 C。

【答案】C

【沙场练兵·单选题】2 0 2 1 年 1 月，甲、乙、丙、丁共同成立 A 有限合伙企业，甲、丁为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。2022 年3 月丙转为普通合伙人，该合伙企业于 2021年 8 月欠 B 企业的 35 万元直至 2023 年 3 月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对 35 万元债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（　　）。

A. 乙、丙应以其认缴的出资额为限对 35 万元债务承担清偿责任，甲、丁承担无限连带责任

B. 乙应以其认缴的出资额为限对 35 万元债务承担清偿责任，甲、丙、丁承担无限连带责任

C. 乙、丙应以其实缴的出资额为限对 35 万元债务承担清偿责任，甲、丁承担无限连带责任

D. 乙应以实缴的出资额为限对 35 万元债务承担清偿责任，甲、丙、丁承担无限连带责任

-点击空白处滑动查看答案解析-

【解析】甲、丁作为普通合伙人应对合伙企业的债务承担无限连带责任；丙对转变性质前作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；乙作为有限合伙人应以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担清偿责任。综上，本题应选 B。

【答案】B

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