【学霸笔记】中级会计经济法第3章 合伙企业法律制度

（一）合伙事务执行的形式

1. 根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人执行合伙企业事务，可以有以下两种形式：

（1）全体（普通）合伙人共同执行合伙事务。

（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个（普通）合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务（其他合伙人不再执行合伙事务）。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

2. 全体合伙人一致同意的事项

根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（约定→一致同意）：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

1. 合伙人在执行合伙事务中的权利

2. 合伙人在执行合伙事务中的义务（节选）

（三）合伙企业的损益分配

（一）入伙

1. 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2. 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

3. 新合伙人对入伙前的债务承担

（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额（而非“实缴”）为限承担责任。

（二）退伙

1. 退伙的原因

2. 退伙的效果

（1）合伙人的财产继承

（2）合伙人退伙后责任承担

1. 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意（约定→一致同意）。

2. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

1. 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

2. 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

3. 特殊的普通合伙企业的责任承担

1. 合伙企业的解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2. 合伙企业的清算