【考前必背】中级经济法必背法条（2）

（1）董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

（2）董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：①向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。②根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（3）董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

（1）公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

（2）监事执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。

（1）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本；

②与持有本公司股份的其他公司合并；

③股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

④将股份用于员工持股计划或者股权激励；

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，但全体股东约定不按出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

（1）法定公积金按照公司税后利润的 10％提取；当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上时，可以不再提取。

（2）法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25％。

（3）公司发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（1）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（2）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

（1）公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。

（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资包括到期应缴未缴的出资，以及依照规定分期缴纳但尚未届满缴纳期限的出资。

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。过。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。通过。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。