【核心考点】26年CPA《战略》第五章公司治理考点精讲（2）

【考点 1】股东与经理层之间的利益冲突问题★★★

股东与经营者之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标利益的不一致与信息的不对称问题，企业的股东无法实施有效的监督，从而使企业的经营者能够直接参与企业的战略决策，并掌握企业的大部分实际控制权，他们在企业战略决策中追求自身利益，甚至与内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空股东的有效控制，并以此来侵蚀作为股东的合法权益，使得法理上归股东所有的公司在事实上处于管理者“内部人控制”状态。

（一）股东与经理层之间利益冲突问题的成因

1. 股东与经理层之间利益冲突问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。

2. 公司治理机制的不完善为经理层侵害股东利益提供了有利条件。

（二）股东与经理层之间利益冲突问题的主要表现

经理人对股东负有忠诚、勤勉的义务，然而由于委托代理问题和缺乏足够的监督，经理人在经营管理中通常会违背忠诚和勤勉义务，从而导致内部人控制问题。其主要表现如下表所示。

（三）治理股东与经理层之间利益冲突问题的基本对策

1. 完善公司治理体系，加大监督力度。

2. 强化监事会、审计委员会等的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。

3. 加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。

4. 完善和加强企业的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

【考点 2】大股东与中小股东之间的利益冲突问题★★★

大股东与中小股东之间的利益冲突，具体表现为终极股东对中小股东的“隧道挖掘”的剥夺型公司治理问题。

（一）大股东与中小股东之间利益冲突问题的成因

1. 从委托代理理论角度理解

当资本市场缺乏对小股东利益的保护机制时，对公司经营活动具有控制力的大股东的行为就更加不容易受到约束，他们可能以牺牲众多的中小股东利益为代价，通过追求自利目标而非公司价值目标来实现自身利益最大化，从而导致终极股东的“隧道挖掘”问题。

2. 从成本收益角度理解

“隧道挖掘”行为的产生，在于控股股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。而收益来源于控股股东所掌控的权力，成本则反映了控股股东对其行为所承担的责任。

（二）大股东与中小股东之间利益冲突问题的表现

1. 滥用企业资源

滥用公司资源是指并非以占有企业资源为目的，但也未按照企业整体目标为行动导向的行为。终极股东滥用企业资源违背了其作为代理人的勤勉义务。

2. 占用企业资源

占用企业资源是指终极股东通过各种方法将企业的利益输送至自身的行为。这违背了其作为代理人的忠实义务。占用公司资源的利益输送行为分为三类：直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动。

（三）如何保护中小股东的权益

保护中小股东的权益可以从以下几个方面着手：

【考点 3】股东与其他利益相关者之间的利益冲突问题★☆☆

（一）重视股东与其他利益相关者之间关系的原因

大量公司治理实践证明，现代社会任何一个企业的发展均离不开各种利益相关者的投入与参与。企业并不单纯是所有者的企业，而是所有利益相关者共同的企业。

1. 这些利益相关者都为企业的生存和发展注入了一定的专用型投资或者是分散了一定程度的经营风险，因此应当拥有企业的剩余控制权，企业的经营决策者必须考虑他们的利益并给予相应的报酬或补偿。

2. 只有当各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的环境，从而有利于实现企业价值最大化和股东财富积累增加的目标。

（二）股东与债权人之间利益冲突的体现

1. 股息支付与债权实现的冲突。公司可能为了向股东支付股息而减少其持有的公司资产，这直接影响了债权人从公司财产中获得清偿。例如，如果公司决定分红，可能会使用公司的资金，导致债权人的债权无法完全回收。

2. 过度债务与风险。股东可能利用债权人的授信进行过度冒险活动，如增加新的债务，这可能导致公司无法履行现有债务，损害债权人的利益。例如，如果公司借入资金的利率低于其预期收益率，股东可能会不断举债，增加公司的风险。

3. 控制权滥用。股东可能滥用对公司的控制权，如通过控制公司决策来损害债权人的利益。这种情况下，股东可能不顾及其他利益相关者的利益，只考虑自己的利益。

【考点 1】公司内部治理结构★★☆

公司内部治理结构主要是指涵盖股东会、董事会、监事会、经理层以及员工之间责权利相互制衡的制度体系。

（一）公司内部治理结构的模式

1. 外部控制主导型治理模式

2. 内部控制主导型治理模式

3. 家族控制主导型治理模式

（二）公司内部治理结构各方主体的权利和义务

1. 股东和股东会

2. 董事会

3. 监事会

5. 国有企业各级党委（党组）

国有企业党委（党组）应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

①贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

②企业发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；

③企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；

④企业组织架构设置和调整、重要规章制度的制定和修改；

⑤涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

⑥其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

【考点 2】公司外部治理机制★★☆

公司外部治理机制，主要有市场机制（包括产品市场、资本市场、经理人市场）和外部监督机制（一般包括行政监督、司法监督、中介机构执业监督、舆论监督）等。

（一）市场机制

（二）外部监督机制

1. 行政监督

对公司治理的行政监督，主要表现为以下两方面：

（1）行政监督职能部门在法律法规授权的范围内，对公司进行法律和政策上的监控，规范、管理、制约和监督企业的各类行为，及时制止和纠正公司的违法违规行为，促使公司规范运作、依法生产。

（2）行政监督部门依照法律授权和职能职责，及时细化完善相关行政法律规范、经济政策及监管规则，平衡公司外部各主体的利益，协调整个社会系统，有效降低社会交易成本，实现营商环境市场化、法治化、国际化，推动公司治理水平持续提升。

2. 司法监督

公司治理的司法监督主要是国家的司法部门依照法律规定，对公司在经营过程中的违法行为进行约束和制裁，并对因公司违法行为而遭受损害的有关权利进行救济和保护。它通过对公司的生产经营行为进行公正的裁判来实现对公司治理的外部监督作用。司法监督是一种被动的监督方式，具有滞后性，但它是最有强制力的，也是最有效率的。

3. 中介机构执业监督

有效公司治理的一个重要基础是向利益相关方提供高质量的公司信息。为提高公司信息披露的相关性和可靠性，政府制定了相关法律法规和准则制度，规范公司的信息编制与披露行为。为确保信息披露质量，相关法律要求会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司编报的信息进行审计和核查验证后方可披露。

4. 舆论监督

舆论监督实施主体分为两个层次：公众和媒体层次。

媒体通过对公司的一些重大违法事件的揭露来提高监督效率，同时还对行政监管行为进行监督，通过对公司违规行为的调查披露，促进提升行政监督和司法监督效率。

【考点 】管理实践发展与公司治理★☆☆

（一）双重股权结构与公司治理

1. 双重股权结构的概念

双重股权结构（Dual-Class Share Structure），又称二元股权结构或双重股权制，是公司通过发行两种具有不同表决权的股票，以保证创始人或创始团队对公司实现有效控制的一种特殊股权设置。

（1）低投票权股（即 A 类股）。通常由投资者和公众股东持有，一股一票。

（2）高投票权股（即 B 类股）。通常由创始人或创始团队持有，每股的投票权比较大，一股可以代表多票（通常为 2 至 10 票），以此确保创始人在持股比例较低的情况下也能实现对公司的绝对控制。

2. 双重股权结构的特点

（1）同股不同权。在双重股权结构中，同一家企业内不同股东持有的单位股票所代表的权利是不一样的，这是双重股权结构最显著的特点。

（2）现金流权与控制权分离。尽管两类股票拥有相同的现金流权，在利益分配上是平等的，分配比例是一致的，但二者在投票权和决策权上存在显著差异，高投票权股票的决策权力远高于低投票权股票。

（3）股东权益的可变动性不同。通常情况下，高投票权股的流动性低于低投票权股，而且不能随意转变为低投票权股。

3. 双重股权结构对公司治理的影响

（1）正面影响

（二）可持续发展与公司治理

1. 可持续发展的概念

可持续发展是指企业在满足当代人需求的同时，不损害后代人满足其需求的能力。它涵盖了经济、环境和社会三个方面，要求企业在追求经济效益的过程中，注重环境保护和社会责任。可持续发展强调企业的长期生存发展能力和对社会的贡献。

2. 可持续发展对公司治理的影响

（1）优化公司治理结构。

（2）完善公司治理机制。

（3）提升公司治理水平。

（4）提高企业信息披露质量。

（5）推动公司治理国际化。

（三）数智化与公司治理

1. 数智化的概念

数智化是数字化、智能化的深度融合，涵盖了大数据、人工智能、移动互联网、云计算、物联网、区块链等现代前沿信息技术的迭代演进，并以此驱动企业技术变革、组织变革、管理变革，从而实现产品服务创新和业务流程优化。

2. 数智化对公司治理的影响

（1）提升治理效率

①数智化显著降低了利益相关方获取信息的成本和门槛，激励它们更有动力参与公司治理。

②数智化极大地延伸了信息流通渠道，驱动信息在更广阔的时间和空间范围内交换传播，在降低信息不对称、提高信息透明度的同时，将更多市场主体纳入信息网络，为更多利益相关者参与公司治理创造了条件。

（2）提高信息透明度

数智化技术可以提高企业信息的透明度和可追溯性，打破信息孤岛，降低信息不对称程度，有助于股东、投资者、供应商、客户和其他利益相关者更好地了解企业真实的运营状况和财务状况，并对企业进行有效监督，保护各方利益相关者的利益。

（3）优化企业决策

数智化通过收集和分析来自企业内外部的大量数据，驱动企业决策，优化决策机制。

（4）赋能外部治理机制

①数智化赋能资本市场治理。

②大数据驱动产品竞争市场治理。

③数智化重构控制权市场治理。

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