【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（3）

考点一、公司的概念（★☆☆）

公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任。

考点二、公司的种类（★★★）

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【真题链接】按股东人数和股份流动性分类，公司可以分为（ ）。【2019 年 6 月】

A. 有限责任公司、股份有限公司  

B. 母公司、子公司

C. 上市公司、非上市公司  

D. 总公司、分公司

【答案】A

【解析】本题考查公司的分类。按股东人数和股份流动性分类，公司可以分为有限责任公司和股份有限公司，A 选项符合题意。故本题选 A 选项。

考点三、公司的独立人格（★★☆）

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

考点四、公司经营原则（★★☆）

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

考点五、分公司和子公司的法律地位（★★☆）

（一）分公司及其法律地位

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（二）子公司及其法律地位    

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【小金话重点】

子公司具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任，但子公司的重大决策仍需母公司决定。

【真题链接】下列有关子公司和分公司的说法，正确的是（ ）。【2019 年8 月】

Ⅰ . 分公司的重大决策需要总公司决定；子公司的重大决策可由自己决定

Ⅱ . 分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担；子公司具有独立的法人资格，能独立承担公司行为所带来的后果和责任

Ⅲ . 分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程；子公司拥有独立的公司名称和公司章程

Ⅳ . 分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动；子公司能够以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ  

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】本题考查分公司和子公司的法律地位。Ⅰ项说法错误，对子公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大决策仍需母公司决定。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项说法正确。故本题选 B 选项。

考点六、公司的设立方式及设立登记的要求（★☆☆）

公司设立是指为组织公司并取得法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。

（一）公司的设立方式

1. 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，该方法适用于有限责任公司和股份有限公司。

2. 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司，该方法只适用于股份有限公司。其中，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（二）公司设立登记的要求

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

【小金来解读】有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。

【真题链接】股份有限公司的营业执照上应当载明的事项有（ ）。【2019 年 3 月】

Ⅰ . 公司设立方式

Ⅱ . 公司注册资本

Ⅲ . 公司法定代表人姓名

Ⅳ . 公司股份总数

A. Ⅰ、Ⅱ  

B. Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅲ

【答案】B

【解析】本题考查公司营业执照应载明的事项。根据《公司法》的规定，公司营业执照应当载明如下事项：（1）公司名称；（2）公司住所；（3）公司注册资本；（4）公司经营范围；（5）公司法定代表人姓名。综上所述，Ⅱ、Ⅲ项符合题意。故本题选 B 选项。

考点七、公司章程的内容（★☆☆）

（一）公司章程的概念与意义

1. 公司章程的概念

公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

2. 公司章程在公司法中的意义

（1）公司章程是公司成立的必要条件；

（2）公司章程是公司治理的重要依据；

（3）公司章程是一种自治性规则。

（二）公司章程的记载事项

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（三）有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明的事项

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考点八、公司对外投资和担保（★★☆）

公司可以对外投资和提供担保。公司对外投资和为他人提供担保，须承担相应的责任，因而会对公司和股东的利益产生影响。

（一）公司提供担保的方式

公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。

（二）公司提供担保的规定

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（三）股份有限公司及上市公司提供担保的规定

对于股份有限公司，《公司法》和公司章程规定对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

【真题链接】上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经（ ）通过。【2019 年 7 月】

A. 出席会议的股东所持表决权的半数以上

B. 所有股东所持表决权的半数以上

C. 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上

D. 所有股东所持表决权的 2/3 以上

【答案】C

【解析】本题考查上市公司提供担保的规定。上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。故本题选 C 选项。

考点九、有限责任公司、股份有限公司的概念与区别（★★☆）

（一）有限责任公司的概念

有限责任公司是指由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。

（二）股份有限公司的概念

股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。

（三）有限责任公司和股份有限公司的区别

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【真题链接】根据《公司法》，股份有限公司以其（ ）对公司的债务承担责任。【2019 年 8 月】

A. 股东财产  

B. 出资人资产

C. 净资产  

D. 全部财产

【答案】D

【解析】本题考查股份有限公司的概念。股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。故本题选 D 选项。