【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（5）

考点十四、有限责任公司股权转让的相关规定（★★★）

（一）股权的自愿让与

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）强制执行中的股权转移

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）股权转让后的变更

因股权的自愿让与或强制执行产生的股权转让，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（四）瑕疵股权转让的效力

有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任。

受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。

（五）公司回购股权

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1. 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2. 公司合并、分立、转让主要财产的；

3. 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

（六）股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

【真题链接】不属于对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形是（ ）。【2019 年 4 月】

A. 公司决定申请破产的

B. 公司合并、分立、转让主要财产的

C. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D. 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的

【答案】A

【解析】本题考查公司回购股权的情形。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。故本题选 A 选项。

考点十五、股份有限公司股份发行与转让的相关规定（★★☆）

（一）股份有限公司的股份发行

1. 股份发行的原则

（1）公平、公正原则

同种类的每一股份应当具有同等权利。

（2）同股同价原则

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

2. 股份发行的价格

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3. 股票的形式

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定

的其他形式。

4. 股票应当载明的事项

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（4）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

5. 股票发行的种类

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（点击查看大图）

6. 发行新股

公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（1）新股种类及数额；

（2）新股发行价格；

（3）新股发行的起止日期；

（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，还应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

（二）股份有限公司股份转让的相关规定

1. 转让地点

股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2. 转让方式

记名股票：由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。

无记名股票：由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

【小金来解读】记名股票转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

3. 不得转让股份的情形

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4. 股票的上市交易

上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

5. 公司股份回购

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司属于第（1）项情形收购本公司股份的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形收购本公司股份的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因前款第（1）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

【小金划重点】公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

【真题链接】股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份（ ）不得转让。【2019 年 8 月】

Ⅰ . 自公司股票上市交易之日起最长半年内

Ⅱ . 自公司股票上市交易之日起一年内

Ⅲ . 在这些人员离职后半年内

Ⅳ . 在这些人员离职后一年内

A. Ⅱ、Ⅲ  

B. Ⅰ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅲ  

D. Ⅱ、Ⅳ

【答案】A

【解析】本题考查发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。故本题选 A 选项。