【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（6）

考点十六、董事、监事和高级管理人员的责任和禁止行为（★☆☆）

（一）董事、监事、高级管理人员的责任

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。

（二）公司董事、高级管理人员的禁止行为

1. 挪用公司资金；

2. 将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

3. 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

4. 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；

5. 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6. 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7. 擅自披露公司秘密；

8. 违反对公司忠实义务的其他行为。

考点十七、公司财务会计制度的基本要求和内容（★★★）

（一）公司财务会计制度的基本要求

1. 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

2. 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

3. 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

4. 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（二）公司财务会计制度的内容

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公司的资本公积金可以用于（ ）。【2019 年 4 月】

Ⅰ . 扩大公司生产经营

Ⅱ . 转为增加公司资本

Ⅲ . 弥补公司的亏损

Ⅳ . 弥补公司资金不足

A. Ⅰ、Ⅲ  

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅱ

【答案】D

【解析】本题考查资本公积金的用途。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。故本题选 D 选项。

考点十八、公司的合并、分立（★☆☆）

（一）公司合并

1. 公司合并的种类

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【小金巧记忆】

吸收合并就是（A+B=A），新设合并就是（A+B=C）。

2. 公司合并的债务承担

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。

（二）公司分立

公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（三）登记手续的办理

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【小金来解读】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【真题链接】甲公司与乙公司计划合并成立丙公司，双方于 2017 年 12 月 1 日签订合并协议。在合并过程中，下列做法正确的有（ ）。【2019 年 6 月】

Ⅰ . 双方编制资产负债表及财产清单

Ⅱ . 甲公司将合并事宜于 2017 年 12 月 9 日通知其债权人

Ⅲ . 乙公司于 2018 年 1 月 13 日在报纸上公告合并事宜

Ⅳ . 甲公司债权人丁公司在 2017 年 12 月 9 日收到甲公司的通知，在 2017 年 12 月 20 日向甲公司要求清偿债务

A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ  

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】B

【解析】本题考查公司合并的规定。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，乙公司于 2018 年 1 月 13 日在报纸上公告合并事宜的做法错误，应该在2018 年 1 月 1 日之前公告，Ⅲ项错误。故本题选 B 选项。

考点十九、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（★★☆）

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