【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（8）

第三节 合法企业法

考点七、普通合伙企业中应经全体合伙人一致同意的事项（★★★）

《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1. 改变合伙企业的名称；

2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

3. 处分合伙企业的不动产；

4. 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5. 以合伙企业名义为他人提供担保；

6. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

考点八、普通合伙企业利润分配和亏损分担的原则（★☆☆）

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考点九、普通合伙企业入伙、退伙的概念和条件（★★★）

（一）入伙的概念

入伙是指合伙企业接纳新的合伙人进入合伙企业的过程，即在合伙企业存续期间，合伙人以外的人申请加入合伙企业并被合伙企业接纳，从而成为合伙企业合伙人。

（二）新合伙人入伙的条件

1. 除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

2. 依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

（三）退伙的概念

退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。

（四）合伙人退伙的情形

实践中，退伙包括自愿退伙、法定退伙和除名退伙三种情形。

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【小金来解读】

【真题链接】退伙是指合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。实践中，退伙的情形不包括（ ）。【2019 年 4 月】

A. 法定退伙  

B. 除名退伙

C. 事实退伙  

D. 自愿退伙

【答案】C

【解析】本题考查合伙企业退伙的情形。实践中，退伙包括自愿退伙、法定退伙和除名退伙三种情形。故本题选 C 选项。

考点十、特殊的普通合伙企业（★★★）

（一）设立特殊的普通合伙企业的情形

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

（二）特殊普通合伙企业的特殊之处

特殊普通合伙企业的特殊之处表现在责任承担的方式上：

1. 一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2. 合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

3. 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

4. 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。

【真题链接】下列不属于特殊普通合伙企业的特殊之处表现的是（ ）。【2019 年 8 月】

A. 特殊普通合伙企业属于普通合伙企业，其合伙人对企业债务承担无限连带责任

B. 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

C. 合伙人执业活动中，因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任

D. 合伙人在执业活动中，非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任

【答案】A

【解析】本题考查特殊普通合伙企业的特殊之处。特殊普通合伙企业的特殊之处的表现之一为：1 个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。并非特殊普通合伙企业的合伙人都要对企业债务承担无限连带责任。故本题选 A 选项。

考点十一、有限合伙企业的合伙人与名称（★★★）

（一）有限合伙企业的合伙人

有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人。

（二）有限合伙企业的名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

考点十二、有限合伙企业协议的内容（★☆☆）

有限合伙协议除需满足普通合伙企业协议内容的要求外，还应当载明下列事项：

1. 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2. 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3. 执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4. 执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5. 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6. 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

考点十三、有限合伙企业的出资（★★★）

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

【真题链接】有限合伙人可以以（ ）出资。【2019 年 6 月】

Ⅰ . 货币

Ⅱ . 实物

Ⅲ . 知识产权

Ⅳ . 劳务

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ  

B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】D

【解析】本题考查有限合伙人的出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资。故本题选 D 选项。

考点十四、有限合伙企业事务的执行（★★★）

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2. 对企业的经营管理提出建议；

3. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4. 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

5. 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6. 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

7. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8. 依法为本企业提供担保。