【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（11）

第四节 证券法

考点六、证券上市交易的规定（★★★）

（一）证券上市交易

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

（二）证券上市交易的终止

上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

考点七、持续信息公开制度及信息公开不实的法律后果（★★☆）

（一）持续信息公开制度

1. 定期报告

上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

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2. 临时报告

发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

【小金话重点】这里的重大事件即《证券法》第八十条第二款所列的重大事件，具体如下：

a. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

b. 公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

c. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

d. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

e. 公司发生重大亏损或者重大损失；

f. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

g. 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

h. 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

i. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

j. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

k. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

l. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

【小金巧记忆】

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（二）董事、监事、高级管理人员在持续信息公开制度中应当承担的职责

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董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

考点八、证券交易的禁止行为（★★★）

（一）禁止内幕交易

1. 内幕信息的知情人

（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（2）持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

2. 内幕信息

证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（1）《证券法》第八十条第二款所列重大事件；

（2）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（3）公司债券信用评级发生变化；

（4）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（5）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（6）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（7）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（8）公司发生超过上年末净资产 10% 的重大损失；

（9）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

3. 内幕交易的禁止性规定

（1）禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；

（2）证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或泄露该信息，或建议他人买卖该证券；

（3）内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

【真题链接】下列关于内幕信息和内幕交易的说法，正确的是（ ）。【2019 年 7 月】

A. 对于发行人而言，所有未经披露的信息都属于内幕信息

B. 非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖相关证券的行为属于内幕交易

C. 上市公司的员工买卖本公司的证券属于内幕交易

D. 内幕交易只可能发生在内幕信息的知情人身上

【答案】B

【解析】本题考查内幕信息和内幕交易。A 选项错误，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。B 选项正确，D 选项错误，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖相关证券的行为。C 选项错误，上市公司的员工可以买卖本公司的证券，该行为属于合法行为，不属于内幕交易。故本题选 B 选项。