【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（12）

第四节 证券法

考点八、证券交易的禁止行为（★★★）

（二）禁止操纵证券市场行为

禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：

1. 单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；

2. 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；

3. 在自己实际控制的账户之间进行证券交易；

4. 不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；

5. 利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

6. 对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；

7. 利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；

8. 操纵证券市场的其他手段。

（三）禁止虚假陈述、信息误导行为

1. 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

2. 禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

3. 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导，传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。

4. 编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（四）禁止欺诈客户行为

禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

1. 违背客户的委托为其买卖证券；

2. 不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；

3. 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户的名义买卖证券；

4. 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

5. 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

考点九、上市公司收购的相关规定（★★★）

（一）上市公司收购的方式

投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

1. 要约收购

（1）要约收购的产生

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份股份达到 30% 时，继续进行收购的，触发要约收购。

（2）变更收购要约的情形

收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：

①降低收购价格；

②减少预定收购股份数额；

③缩短收购期限；

④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（3）收购要约的其他规定

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

【小金话重点】

收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

2. 协议收购

（1）采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

（2）以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

（3）采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

（4）采取协议收购方式的，收购人收购或通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到 30% 时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

【真题链接】我国《证券法》规定的上市公司收购方式包括（ ）。【2019 年 6 月】

Ⅰ . 要约收购

Ⅱ . 协议收购

Ⅲ . 竞价收购

Ⅳ . 其他合法收购方式

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ  

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ  

D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】本题考查上市公司的收购方式。我国《证券法》规定的上市公司收购方式包括要约收购、协议收购和其他合法收购方式。故本题选 C 选项。

（二）上市公司收购的程序和规则

1. 持股比例达到 5% 时的程序和规则

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

2. 持股比例每增减 5% 时的程序和规则

投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5% 后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

3. 持股比例达到 30% 时的程序和规则

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 30% 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。

（三）收购行为完成后的事项

1. 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

2. 收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

3. 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 18 个月内不得转让。

4. 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

5. 收购行为完成后，收购人应在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。