【学霸笔记】基金法规第十一章 基金管理人公司治理和风险管理（1）

考点一、基金管理公司治理应遵循的十大原则（★★★）

1. 基金份额持有人利益优先原则

2. 公司独立运作原则

3. 制衡原则

4. 公司的统一性和完整性原则

5. 股东诚信与合作原则

6. 公平对待原则

7. 业务与信息隔离原则

8. 经营运作公开、透明原则

9. 长效激励约束原则

10. 人员敬业原则

考点二、股东的权利与义务（★★★）

1. 权利

（1）收益分配权

（2）表决和监督权

（3）知情权

2. 义务

（1）履行出资义务

（2）尊重公司的独立性

（3）长期投资的理念

考点三、股东会的地位及职权（★★★）

1. 地位

股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。

2. 职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换董事，批准董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，批准监事的报酬事项。

（3）审议批准公司的年度财务预算方案和经审计的决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（4）对公司增加或者减少注册资本或注册资本的任何变更以及任何可以转换为股权的证券的发行作出决议；对股东转让股权作出决议；批准成立、收购或处置公司在中国境内外的任何子公司；对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算作出决议。

（5）修改公司章程，批准对公司经营范围的任何修改。

考点四、董事和董事会（★★★）

1. 董事

（1）董事的责任与义务

①基金公司董事对基金公司合规运作负有勤勉尽责义务。

②董事应对董事会决议承担责任。

（2）独立董事制度的规范

根据相关法律法规，独立董事人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。董事会审议下列事项，应当经过 2/3 以上的独立董事通过：

①公司及基金投资运作中的重大关联交易；

②公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；

③公司管理的基金的半年度报告和年度报告；

④法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

2. 董事会

（1）董事会的性质

董事会是对股东负责的决策机构，其成员由股东会决定。董事会可以成立专业委员会，如审计、合规和风险控制、公司战略、提名和薪酬等委员会，作为董事会下设的非常设机构，向董事会负责并报告工作。董事会负责执行股东会决议，向股东会报告工作。董事会应当加强对公司的战略指导，加强对公司管理层人员履行职责情况和公司经营运作情况的有效监督，公平对待所有的股东。

（2）董事会的职权

①执行股东会的决议；

②批准总经理制定的公司组织架构、内部控制制度和基本管理制度，体现公司的统一性和完整性，从制度设计上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立；

③批准总经理制定的公司经营计划和投资方案；

④聘任、解聘公司高级管理人员及基金经理，并决定他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜；

⑤批准公司与公司任何股东或者任何关联公司进行的重大关联交易；

⑥审议公司管理的公募基金的定期报告；

⑦批准聘任或者替换会计师事务所。

考点五、监事会的职权（★★★）

1. 监督、检查公司的财务状况；

2. 监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违反相关法律或公司章程的行为，是否存在损害公司利益的行为。