【教材详解】证券法规第一章 证券市场基本法律法规（19）

第七节 证券公司监督管理条例

考点六、证券公司股东的相关规定（★☆☆）

（一）证券公司股东出资的规定

1. 出资方式

证券公司的股东应当用货币或证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。但是，在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受前述规定的限制。

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2. 验资

我国《公司法》经过修订后，已取消了公司注册中的验资环节，但仍保留有关非货币财产的评估程序。

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

（二）成为持有证券公司 5% 以上股权的股东、实际控制人资格的禁止性规定

由于证券公司的经营状况关系到广大投资者资金的安全，涉及整个证券市场交易秩序的稳定及社会公众的利益，因此，为了证券公司的正常经营，避免信誉低下、承担风险能力较差的单位或个人控制或影响证券公司的决策而损害广大投资者与社会公众的利益，有下列情形之一的单位或个人，不得成为持有证券公司 5% 以上股权的股东、实际控制人：

1. 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；

2. 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；

3. 不能清偿到期债务；

4. 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

考点七、证券公司股东和实际控制人的禁止行为（★★☆）

证券公司的股东和实际控制人不得滥用权力，占用证券公司或客户的资产，损害证券公司或客户的合法权益。

在实践中，部分证券公司的股东和实际控制人滥用股东权利或实际控制的优势，通过关联交易、内幕交易、操纵市场或直接挪用的方式，非法占用证券公司或客户的资产，严重损害了证券公司和客户的合法权益。

为避免证券公司的控股股东与实际控制人滥用其控股或实际控制公司的地位，占用证券公司或客户的资金，损害证券公司及客户的合法权益，《证券公司监督管理条例》将上述情形列为禁止性规定，并设专章就客户资产的保护进行规范。

考点八、证券公司及其境内分支机构的一般性规定（★☆☆）

（一）证券公司合并、分立、停业、解散或破产的相关规定

证券公司的合并、分立、停业、解散或破产，是证券公司在存续期间，由于内部（如股东会的决策）或外部（如工商行政管理机关的命令）原因而发生的经营形态的改变。证券公司合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司合并、分立的，国务院证券监督管理机构应当对合并、分立的申请进行审查，并在自受理之日起 3 个月内作出批准或不予批准的书面决定。合并、分立中涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

证券公司停业、解散或破产的，国务院证券监督管理机构应当对停业、解散、破产的申请进行审查，并在自受理之日起 30 个工作日作出批准或不予批准的书面决定。证券公司应按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。证券公司停止全部证券业务、解散、破产的，还应在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

（二）证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记

证券公司境内分支机构是指在境内从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

证券公司在取得公司登记机关颁发或换发的证券公司或境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或境内分支机构的证券业务范围。未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

证券公司撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

【真题链接】证券公司分支机构包括（ ）。【2019 年 7 月】

Ⅰ . 从事业务经营的分公司

Ⅱ . 证券营业部

Ⅲ . 证券公司子公司

Ⅳ . 期货子公司

A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ  

B. Ⅰ、Ⅱ

C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】本题考查证券公司境内的分支机构。证券公司境内分支机构是指在境内从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。子公司是指有独立的法人资格的个体，不属于分支机构的范畴。故本题选 B 选项。

考点九、证券公司及其分支机构的外部约束（★★★）

（一）注册资本要求

1. 证券公司经营证券经纪、证券投资咨询及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问三项业务的，注册资本最低限额为人民币 5000 万元；

2. 经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务五项业务之一的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元；经营上述五项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币 5 亿元。

【小金话重点】证券公司的注册资本应当是实缴资本。

（二）禁止同业竞争

《证券公司监督管理条例》第二十六条规定，2 个以上的证券公司受同一单位、个人控制或相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

该规定主要是为了避免因母公司与子公司之间存在同业竞争而损害公司小股东的利益。

【真题链接】按照《证券法》第一百二十一条的规定，证券公司经营（ ）、（ ）及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问三项业务的，注册资本最低限额为人民币 5000 万元。【2019 年 8 月】

Ⅰ . 证券经纪

Ⅱ . 证券投资咨询

Ⅲ . 证券自营

Ⅳ . 证券资产管理

A. Ⅱ、Ⅲ  

B. Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ  

D. Ⅰ、Ⅳ

【答案】C

【解析】本题考查证券公司经营相关业务注册资本的要求。根据《证券法》第一百二十一条的规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问三项业务的，注册资本最低限额为人民币 5000 万元。故本题选 C 选项。

考点十、证券账户的开立与管理（★★★）

（一）证券账户的开立

证券账户的设立是证券登记结算机构的职能，我国证券登记结算机构是中国证券登记结算有限责任公司。

《证券公司监督管理条例》第二十八条规定，证券公司为客户开立证券账户应符合下列规定：

1. 严格审查

证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或名称应当一致。

2. 及时备案

证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起 3 个交易日内报证券交易所备案。

3. 禁止提供给他人

【真题链接】证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户应当自开户之日起（ ）个交易日内报证券交易所备案。【2019 年 3 月】

A.1  

B.2

C.3  

D.5

【答案】C

【解析】本题考查证券账户的及时备案。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起 3 个交易日内报证券交易所备案。故本题选 C 选项。

（二）证券账户的管理

《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》规定，中国证券登记结算有限责任公司对证券账户实施统一管理，具体账户业务可以委托取得中国证券登记结算有限责任公司开户代理资格，与中国证券登记结算有限责任公司签订开户代理协议，代理中国证券登记结算有限责任公司办理证券账户业务的证券公司等机构办理。