【教材详解】证券基础第三章 证券市场主体（8）

考点二、证券公司的主要业务（★★★）

（九）私募投资基金业务和另类投资业务

2. 另类投资业务

（1）另类投资子公司的设立要求

《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，证券公司设立另类子公司，应当符合以下要求：

①具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突；

②具备中国证监会核准的证券自营业务资格；

③最近 6 个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；

④最近 1 年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

⑤公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；

⑥中国证监会及中国证券业协会规定的其他条件。

（2）另类子公司的相关规定

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。另外，证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。另类子公司不得向投资者募集资金开展基金业务，且不得下设任何机构。

（3）另类投资子公司的业务范围

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》，证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，不得从事投资业务之外的业务。

【小金巧记忆】证券公司的业务记忆口诀：

证券公司业务多，九大分类有特色。

经投财承自资融，IB 业务和直投。

代客买卖为经纪，只收佣金不赚差。

投资咨询分两类，投资顾问和报告。

财务顾问业务忙，承销保荐要求高。

自营业务有规定，自身名义和资金。

资产管理两大类，单一集合各不同。

融资融券有担保，开立账户要记牢。

IB 介绍经纪商，私募另类是直投。

【真题链接】下列私募基金子公司的做法正确的是（ ）。【2019 年 6 月】

A. 私募基金子公司甲兼营私募基金管理业务与房地产开发项目

B. 私募基金子公司乙同时经营私募基金管理与 P2P 网贷业务

C. 私募基金子公司丙公司以套期保值为目的管理闲置资金

D. 私募基金子公司丁公司的下设特殊目的机构以现金管理为目的管理闲置资金

【答案】D

【解析】本题考查私募投资基金子公司的相关规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务，故 A、B 选项错误。私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的（并非以套期保值为目的）管理闲置资金（C 选项错误，D 选项正确），但应当坚持有效控制风险、保证流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。故本题选 D 选项。

考点三、证券服务机构概述（★★☆）

证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务 2 年以上的经验。

考点四、律师事务所从事证券法律业务的管理（★★☆）

（一）证券法律业务的概念

证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

（二）证券法律业务的要求

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

（三）律师事务所从事证券法律业务出具法律意见的情形

1. 首次公开发行股票及上市；

2. 上市公司发行证券及上市；

3. 上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

4. 上市公司实行股权激励计划；

5. 上市公司召开股东大会；

6. 境内企业直接或者间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易；

7. 证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

8. 证券投资基金的募集，证券公司集合资产管理计划的设立；

9. 证券衍生品种的发行及上市；

10. 中国证监会规定的其他事项。

（四）律师事务所申请证券法律业务的条件

（点击查看大图）

【小金话重点】《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业期间不得从事证券法律业务。

（五）律师事务所从事证券法律业务的禁止事项

同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐机构、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

【真题链接】按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师事务所从事证券法律业务，可以为下列（ ）出具法律意见。【2019 年 3 月】

Ⅰ . 首次公开发行股票及上市

Ⅱ . 上市公司实行股权激励计划

Ⅲ . 上市公司召开股东大会

Ⅳ . 境内企业直接或间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易

A. Ⅰ、Ⅲ  

B. Ⅰ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ  

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】本题考查《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（1）首次公开发行股票及上市，Ⅰ项符合；（2）上市公司发行证券及上市；（3）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（4）上市公司实行股权激励计划，Ⅱ项符合；（5）上市公司召开股东大会，Ⅲ项符合；（6）境内企业直接或间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易，Ⅳ项符合；（7）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（8）证券投资基金的募集，证券公司集合资产管理计划的设立；（9）证券衍生品种的发行及上市；（10）中国证监会规定的其他事项。因此，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项均符合题意。故本题选 D 选项。

考点五、注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理（★★☆）

注册会计师、会计师事务所从事的证券业务是指证券、期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验、盈利预测审核、内部控制制度审核、前次募集资金使用情况专项审核等业务。

财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。

（一）会计师事务所申请证券资格的条件

会计师事务所申请证券资格，应当具备下列条件：

1. 依法成立 5 年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制；由有限责任制转制为合伙制或特殊的普通合伙制的会计师事务所，经营期限连续计算。

2. 质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；会计师事务所设立分所的，会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性的统一。

3. 注册会计师不少于 200 人，其中最近 5 年持有注册会计师证书且连续执业的不少于 120 人，且每一注册会计师的年龄均不超过 65 周岁。

4. 净资产不少于 500 万元。

5. 会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于 8000 万元。

6. 上一年度业务收入不少于 8000 万元，其中审计业务收入不少于 6000 万元，本项所称业务收入和审计业务收入均指以会计师事务所名义取得的相关收入。

7. 至少有 25 名以上的合伙人，且半数以上合伙人最近在本会计师事务所连续执业 3 年以上。

8. 不存在下列情形之一：

（1）在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满 3 年；

（2）因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满 3 年；

（3）申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3 年。

会计师事务所具备上述第 1 项、第 7 项和第 8 项规定条件，并通过吸收合并具备上述第 2 项至第 6 项规定条件的，自吸收合并后工商变更登记之日起至提出申请之日止应当满 1 年。

具有证券资格的会计师事务所应当持续具备申请条件。具有证券资格的会计师事务所，自取得证券资格第 3 年起，每一年度上市公司年度财务报告审计业务客户家数（含中国证监会已审核通过的 IPO 公司户数）不得少于 5 家，或者每一年度上市公司审计业务收入不得少于 500 万元。