【教材详解】证券基础第三章 证券市场主体（11）

考点一、证券交易所（★★★）

（一）证券交易所的定义、特征及主要职能

1. 证券交易所的定义

证券交易所是指证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，它是整个证券市场的核心。证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。

【小金来解读】证券交易所本身并不进行证券买卖，也不决定证券价格，而是为证券交易提供场所和设施。

2. 证券交易所的特征

（1）有固定的交易场所和交易时间；

（2）参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制度，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易；

（3）交易的对象限于合乎一定标准的上市证券；

（4）通过公开竞价的方式决定交易价格；

（5）集中证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；

（6）实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易进行严格管理。

3. 证券交易所的主要职能

（1）提供证券交易的场所、设施和服务；

（2）制定和修改证券交易所的业务规则；

（3）审核、安排证券上市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市；

（4）提供非公开发行证券转让服务；

（5）组织和监督证券交易；

（6）对会员进行监管；

（7）对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；

（8）对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；

（9）管理和公布市场信息；

（10）开展投资者教育和保护；

（11）法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授予或者委托的其他职能。

（二）证券交易所的组织形式

1. 证券交易所组织形式概述

（点击查看大图）

2. 我国证券交易所的组织形式

我国证券法规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程，证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。我国内地两家证券交易所——上海证券交易所和深圳证券交易所均采用会员制组织形式，是非营利性的事业法人。

（三）我国证券交易所的组织结构

我国证券交易所由会员大会、理事会、总经理、监事会及其他职能部门组成。

1. 会员大会

（1）会员大会的召开

会员大会每年召开 1 次，由理事会召集，理事长主持。理事长因故不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事主持。

会员大会应当有三分之二以上的会员出席，其决议须经出席会议的会员过半数表决通过。会员大会结束 10 个工作日内，证券交易所应当将全部文件及有关情况向中国证监会报告。

【小金话重点】有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：

a. 理事人数不足规定的最低人数；

b. 三分之一以上会员提议；

c. 理事会或者监事会认为必要。

（2）会员大会的职权

会员大会作为证券交易所的最高权力机构，行使下列职权：

①制定和修改证券交易所章程；

②选举和罢免会员理事、会员监事；

③审议和通过理事会、监事会和总经理的工作报告；

④审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；

⑤法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程规定的其他重大事项。

2. 理事会

（1）理事会的人员设置

会员理事会由 7 至 13 人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会成员总数的二分之一。每届任期 3 年，会员理事由会员大会选举产生，非会员理事由中国证监会委派。

理事会设理事长 1 人，副理事长 1 至 2 人。总经理应当是理事会成员理事，理事长是证券交易所的法定代表人。理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因故临时不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事代其履行职责。理事长不得兼任证券交易所总经理。

（2）理事会会议的召开

理事会会议至少每季度召开 1 次，会议须有三分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后 2 个工作日内向中国证监会报告。

（3）理事会的职权

理事会是证券交易所的决策机构，行使下列职权：

①召集会员大会，并向会员大会报告工作；

②执行会员大会的决议；

③审定总经理提出的工作计划；

④审定总经理提出的年度财务预算、决算方案；

⑤审定对会员的接纳和退出；

⑥审定取消会员资格的纪律处分；

⑦审定证券交易所业务规则；

⑧审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；

⑨审定证券交易所收费项目、收费标准及收费调整程序；

⑩审定证券交易所重大财务管理事项；

⑪审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证券交易所风险基金；

⑫审定重大投资者教育和保护工作事项；

⑬决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中国证监会任免的除外；

⑭会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

3. 总经理

（1）总经理的设置

证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技术管理人员，每届任期 3 年。

总经理由中国证监会任免。副总经理按照中国证监会相关规定任免或聘任。总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代其履行职责。

（2）总经理的职权

①执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作；

②主持证券交易所的日常工作；

③拟订并组织实施证券交易所工作计划；

④拟订证券交易所年度财务预算、决算方案；

⑤审定业务细则及其他制度性规定；

⑥审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；

⑦审定除应当由理事会审定外的其他财务管理事项；

⑧理事会授予的和证券交易所章程规定的其他职权。

4. 监事会

（1）监事会的人员设置

证券交易所监事会人员不得少于 5 人，其中会员监事不得少于 2 名，职工监事不得少于 2 名，专职监事不得少于 1 名。监事每届任期 3 年。会员监事由会员大会选举产生，职工监事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，专职监事由中国证监会委派。证券交易所理事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设监事长 1 人。监事长负责召集和主持监事会会议。监事长因故不能履行职责时，由监事长指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。

（2）监事会会议的召开

监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事长、三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当在会议结束后 2 个工作日内向中国证监会报告。

（3）监事会的职权

①检查证券交易所财务；

②检查证券交易所风险基金的使用和管理；

③监督证券交易所理事、高级管理人员执行职务行为；

④监督证券交易所遵守法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况；

⑤当理事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时，要求理事、高级管理人员予以纠正；

⑥提议召开临时会员大会；

⑦提议召开临时理事会；

⑧向会员大会提出提案；

⑨会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

【真题链接】下列关于我国证券交易所理事会的有关说法，错误的是（ ）。【2019 年 7 月】

A. 理事会会议决议应当经出席会议的三分之二以上理事表决同意方为有效

B. 理事会会议须有三分之二以上理事出席

C. 理事会会议至少每半年召开一次

D. 理事会会议决议应当在会议结束后两个工作日向中国证监会报告

【答案】C

【解析】本题考查证券交易所理事会的有关内容。理事会会议至少每季度（并非每半年）召开一次。C 选项说法错误，故本题选 C 选项。

考点二、中国证券业协会（★★☆）

（一）中国证券业协会的性质和宗旨

1. 中国证券业协会的性质

中国证券业协会正式成立于 1991 年 8 月 28 日，是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的具有独立法人地位的、由经营证券业务的金融机构自愿组成的行业性自律组织，是非营利性社会团体法人。

中国证券业协会采取会员制的组织形式，证券公司应当加入中国证券业协会。中国证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。中国证券业协会章程由会员大会制定，并报中国证监会备案。

【小金话重点】中国证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。

2. 中国证券业协会的宗旨

（1）遵守国家宪法、法律、法规和经济方针政策，遵守社会道德风尚，坚持中国共产党的领导，在国家对证券业实行集中统一监督管理的前提下，进行证券业自律管理；

（2）发挥政府与证券行业间的桥梁和纽带作用；

（3）为会员服务，维护会员的合法权益；

（4）维护证券业的正当竞争秩序，促进证券市场的公开、公平、公正，推动证券市场的健康稳定发展。

中国证券业协会接受业务主管单位中国证监会和社团登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。

（二）中国证券业协会的组织机构

中国证券业协会的最高权力机构是由全体会员组成的会员大会，理事会为其执行机构。中国证券业协会实行会长负责制。

中国证券业协会会员由单位会员构成，包括法定会员、普通会员和特别会员，另设观察员。