【教材详解】证券法规第二章 证券经营机构管理规范（4）

第一节 公司治理、内部控制与合规管理

考点四、证券公司内部控制（★★☆）

（一）证券公司内部控制的概念

证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

（二）证券公司有效的内部控制的作用

1. 保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；

2. 防范经营风险和道德风险；

3. 保障客户及证券公司资产的安全、完整；

4. 保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；

5. 提高证券公司经营效率和效果。

（三）证券公司内部控制的基本要求

1. 内部控制应贯彻的原则

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2. 内部控制制度机制建设的基本要求

（1）树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，健全证券公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的制度文化环境。

（2）采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的安全完整。

（3）根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合监管指标的要求。

（4）加强法人统一管理，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能。证券公司业务授权应采取书面形式。

（5）主要业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。

（6）不断完善业务、财务、人力资源等综合信息管理系统，根据自身实际加强业务运作的后台管理，完善集中清算、集中核算、客户资料集中管理等制度。提高实时预警、监控、防范风险的能力。

（7）建立业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。

（8）建立健全包括授权管理、岗位职责、监督检查、考核奖惩等在内的各项内部管理制度。对经纪、自营、投资银行、受托投资管理、研究咨询以及创新业务等制定统一的业务流程和操作规范，针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施。

（9）大力加强自有资金和客户资金的风险控制，建立自有资金运用的决策、审核、批准、监控相分离的管理体系，加强资金额度控制和资金使用的日常监控，对资金异常变动和大额资金存取等行为重点监控。建立畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报告制度，以及内部员工和客户的信息反馈机制，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、经理人员及监督检查部门及时了解证券公司的经营和风险状况，确保各类投诉、可疑事件和内控缺陷得到妥善处理。

（10）真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完备的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现账外经营、账目不清等问题。

（11）按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，加强对合同、票据、印章、密押等的管理。重要合同和票据有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。证券公司公章、合同专用章、业务专用章、财务专用章、电子印鉴等的保管、审批、使用等应适当分离、相互牵制。

（12）加强对各类档案包括各种会议记录与决议、经营协议、客户资料、交易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记录以及各类法规、制度等档案的妥善保管和分类管理。

（13）建立危机处理机制和程序，制订切实有效的应急应变措施和预案。

3. 内部控制的组织结构要求

证券公司应建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线：

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【真题链接】证券公司内部控制应当遵循的原则包括（ ）。【2019 年 7 月】

Ⅰ . 健全

Ⅱ . 合理

Ⅲ . 制衡

Ⅳ . 独立

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅳ

【答案】A

【解析】本题考查证券公司内部控制应当贯彻的原则。证券公司内部控制应当遵循以下原则，确保内部控制有效：（1）健全；（2）合理；（3）制衡；（4）独立。综上所述，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项均符合题意。故本题选 A 选项。

（四）证券公司各类业务内部控制的主要内容

1. 经纪业务内部控制

证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。

2. 自营业务内部控制

证券公司应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。

3. 投资银行类业务内部控制

在对投资银行类业务进行内部控制时，应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险，杜绝虚假承销行为。

证券公司应构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

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4. 受托投资管理业务内部控制

证券公司在建立健全受托投资管理业务内部控制体制机制时，应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。

5. 研究咨询业务内部控制

证券公司在对研究咨询业务进行内部控制的过程中，应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等的风险。

（五）证券公司内部控制的监督、检查与评价机制

1. 各层级的内部控制职责

证券公司应建立合理的内部控制监督、检查与评价机制，确保内部控制的有效性。证券公司应明确董事会、监事会、经理人员等各层级的内部控制职责。

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2. 证券公司内部控制的监督、检查与评价机制的相关规定

（1）证券公司应有高级管理人员专门负责证券公司内部控制的监督、检查与评价工作。该高级管理人员和监督检查部门负责人可列席证券公司任何会议。负责监督检查部门的高级管理人员不得兼管业务部门。

（2）证券公司应设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能，负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。监督检查部门对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。

（3）证券公司应为监督检查部门配备足够的具有法律、财会、计算机以及相关业务技能、经验的专业人员，确保监督检查部门的人员具有专业胜任能力，并为监督检查部门及人员履行职责提供必要的条件。

（4）监督检查部门应加强对内部控制执行情况的现场检查、非现场检查和常规稽核、非常规稽核，并将检查结果报证券公司注册地中国证监会派出机构。证券公司所有部门和人员应积极配合监督检查部门的工作，对拒绝、阻挠监督检查部门工作和打击、报复、陷害监督检查人员的行为应严肃处理。

（5）证券公司应积极配合中国证监会及外部审计机构对证券公司内部控制情况的检查和评价，不得以任何形式干预、阻挠。