【教材详解】证券法规第二章 证券经营机构管理规范（5）

第一节 公司治理、内部控制与合规管理

考点五、证券公司业务创新的相关规定（★☆☆）

（一）证券公司业务创新的原则

证券公司对业务创新应重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险，始终坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。

（二）证券公司业务创新的相关机制

证券公司在开展业务创新时，应建立相关机制，包括但不限于：

1. 建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确要求，并经董事会批准；

2. 在可行性研究的基础上，及时与中国证监会沟通，履行创新业务的报备（报批）程序；

3. 对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应财务核算、资金管理办法；

4. 注重业务创新的过程控制，及时纠正偏离目标行为。

（三）证券公司业务创新的要求

证券公司应建立针对新业务的风险管理制度和流程，明确需满足的条件和公司内部审批路径。新业务应经风险管理部门评估并出具评估报告。证券公司应充分了解新业务模式，并评估公司是否有相应的人员、系统及资本开展该项业务。董事会、经理层、相关业务部门、分支机构、子公司和风险管理部门应充分了解新业务的运作模式、估值模型及风险管理的基本假设、各主要风险以及压力情景下的潜在损失。

考点六、证券公司合规、合规管理及合规风险的概念（★★☆）

（一）合规

证券公司的合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

（二）合规管理

证券公司的合规管理是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

（三）合规风险

证券公司的合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

 考点七、证券公司合规经营的基本原则、基本要求及基本制度（★★★）

（一）证券公司合规经营的基本原则

证券公司开展各项业务，应遵循合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则。

（二）证券公司合规经营的基本要求

1. 充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新；

2. 合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户；

3. 持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利；

4. 严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或其他损害客户合法权益的行为；

5. 有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或泄露该信息；

6. 及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户；

7. 依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送；

8. 审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

【真题链接】证券公司应有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员（ ）。【2019 年 4 月】

Ⅰ . 利用该信息买卖证券

Ⅱ . 利用该信息建议他人买卖证券

Ⅲ . 泄露该信息

Ⅳ . 进行隔离墙制度

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

B. Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】A

【解析】本题考查证券公司合规经营的基本要求。证券公司应有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项符合题意。故本题选 A 选项。

（三）证券公司合规管理基本制度

证券公司应制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。

合规管理的基本制度应明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核、违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。

证券公司应结合本公司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制度或操作流程，切实加强对各项经营活动的合规管理。

券公司应制定工作人员执业行为准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道德行为规范，确保工作人员执业行为依法合规。

考点八、证券公司合规管理的职责（★★★）

证券公司的合规应覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司（以下统称“下属单位”）和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

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【真题链接】按照《证券公司合规管理实施指引》的要求，证券公司董事会、监事会或监事、经营管理主要负责人、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他工作人员均有自己的合规管理职责。其中，属于证券公司董事会的合规管理职责的是（ ）。【2019 年 6 月】

Ⅰ . 组织制定规章制度，并监督其实施

Ⅱ . 审议批准年度合规报告

Ⅲ . 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员

Ⅳ . 决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅱ、Ⅲ

【答案】B

【解析】本题考查证券公司董事会的合规管理职责。证券公司董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（1）审议批准合规管理的基本制度；（2）审议批准年度合规报告，Ⅱ项符合题意；（3）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，Ⅲ项符合题意；（4）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇，Ⅳ项符合题意；（5）建立与合规负责人的直接沟通机制；（6）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（7）公司章程规定的其他合规管理职责。故本题选 B 选项。

考点九、证券公司合规部门、合规负责人、合规管理人员（★★☆）

（一）证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定

1. 合规部门的设立

证券公司应设立合规部门，作为合规负责人领导的办事机构承担合规管理职责。

2. 合规部门的要求

合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。证券公司应将合规部门与承担稽核、风控、内审、法务职责相关的部门进行区分，明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。

3. 合规部门的人员配备

证券公司应为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的 1.5%，且不得少于 5 人。

4. 业务部门、分支机构合规管理人员配备

证券公司业务部门、分支机构应配备具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历，具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。证券公司从事自营、投资银行、债券等合规风险管控难度较大的部门、工作人员人数在 15 人以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应配备专职合规管理人员。