【教材详解】证券基础第四章 股票（3）

考点四、普通股（★★★）

（一）普通股股东的权利

1. 公司重大决策参与权

（1）公司重大决策参与权概述

普通股股东基于股票的持有而享有股东权，这是一种综合权利，其中首要的是可以以股东身份参与股份公司的重大事项决策。作为普通股股东，行使这一权利的途径是参加股东大会、行使表决权。

（2）股东大会

股份公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。

①股东大会的召开

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

a. 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

b. 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

c. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

d. 董事会认为必要时；

e. 监事会提议召开时；

f. 公司章程规定的其他情形。

②股东大会决议的规定

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

【小金巧记忆】

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【真题链接】下列关于普通股股东表决权的论述，正确的是（ ）。【2019 年 11 月】

Ⅰ . 普通股股东对公司重大决策的参与权是平等的

Ⅱ . 普通股股东每持有一份股份，就有一票表决权

Ⅲ . 对于普通股股东来说，其表决权的数量视其购买的股票份数而定

Ⅳ . 普通股股东委托的代理人，可以行使股东的一切权利

A. Ⅱ、Ⅲ 

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】D

【解析】本题考查普通股股东的表决权。普通股股东表决权特征包括：（1）普通股股东对公司重大决策的参与权是平等的（Ⅰ项符合题意）；（2）普通股股东每持有一份股份，就有一票表决权（Ⅱ项符合题意）；（3）对于普通股股东来说，其表决权的数量视其购买的股票份数而定（Ⅲ项符合题意）；（4）普通股股东委托的代理人，可以在授权范围内行使表决权（Ⅳ项不符合题意）。因此，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项符合题意，故本题选 D 选项。

2. 公司资产收益权和剩余资产分配权

（1）资产收益权和剩余资产分配权的概念

资产收益权是股东按照其持有的股份比例分取股利的权利。

剩余资产分配权是在公司解散清算时股东按照其持有的股份比例获取剩余财产的权利。

【小金来解读】资产收益权和剩余资产分配权直接体现了普通股股东对股份公司的剩余索取权。

（2）普通股票股东行使资产收益权的限制条件

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（3）普通股票股东行使剩余资产分配权的先决条件

①普通股票股东要求分配公司资产的权利不是任意的，必须是在公司解散清算之时。

②公司的剩余资产在分配给股东之前，一般应按下列顺序支付：

支付清算费用→支付公司员工工资和劳动保险费用→缴付所欠税款→清偿公司债务→如还有剩余资产，再按照股东持股比例分配给各股东

3. 其他权利

（1）知情权

我国公司法规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

（2）处置权

股东持有的股份可依法转让。股东转让股份应在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他方式进行。

公司发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让受《公司法》和公司章程的限制。

（3）优先认股权

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【真题链接】优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以（ ）优先认购一定数量新发行股票的权利。【2019 年 8 月】

A. 与市场价相同的价格

B. 低于市场价格的某一特定价格

C. 低于市场价格的任意低价格

D. 高于市场价格

【答案】B

【解析】本题考查优先认股权的含义。优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。故本题选 B 选项。

（二）普通股股东的义务

1. 出资义务

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

股份公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

2. 不得滥用股东权利的义务

（1）股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（2）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（3）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（4）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（5）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

考点五、优先股（★★☆）

（一）优先股概述

1. 优先股的定义

优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股票。

2. 优先股的优先体现

优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：

（1）通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发；

（2）在破产清算时，优先股股东对公司剩余财产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。

3. 优先股股东享有表决权的情形

虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。优先股股东在以下两种情况下具有表决权。

（1）公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过，包括：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过 10%；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④发行优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

（2）公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。

【真题链接】相对于普通股票，优先股票持有人的优先权利有（ ）。【2019 年 7 月】

Ⅰ . 分配公司盈利

Ⅱ . 参与公司经营权

Ⅲ . 分配清算后剩余资产权

Ⅳ . 优先认股权

A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅲ 

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】C

【解析】本题考查优先股股东的优先权利。Ⅰ、Ⅲ项正确，优先股股东的优先权主要体现在分配公司盈利优先和剩余资产分配优先。Ⅱ项错误，优先股股东没有选举权以及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权。Ⅳ项错误，优先认股权属于普通股股东的权利。故本题选 C 选项。

（二）优先股的特征

1. 优先股收益相对固定

由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。

2. 优先股可以先于普通股获得股息

公司可分配的利润先分给优先股股东，剩余部分再分给普通股股东。

3. 优先股的清偿顺序先于普通股，次于债权人

一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东，但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。

4. 优先股的权利范围小

优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，优先股股东才有投票权。