【教材详解】证券基础第四章 股票（4）

考点六、优先股与普通股、债券及其他股债混合产品的区别（★☆☆）

（一）优先股和普通股的区别

1. 普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票。

2. 相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。

3. 普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年盈利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。

4. 普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。

5. 普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。

（二）优先股和债券的区别

1. 两者的根本区别在于其法律属性不同，优先股的法律属性还属于股票。

2. 优先股没有到期的概念，发行人没有偿还本金的压力；而除了永续债券这种特殊的混合证券外，绝大多数债券需要到期还本付息。

3. 在公司出现亏损或者利润不足以支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：如有约定，可将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。而对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制义务，如果公司不能按时还本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。

4. 优先股的股息一般来自可分配税后利润，而债券的利息来自税前利润。

（三）优先股和其他股债混合产品的区别

1. 优先股和可转债的区别与可转债相比，优先股没有固定期限，且未必含有转股条款。可转债一般期限不超过 6 年，其投资者转股前作为债券持有人、转股后作为普通股股东在股东表决权、利润分配及剩余财产分配上均不同于优先股投资者。

2. 优先股和永续债的区别

（1）与永续债相比，优先股投资者具有在一定条件下恢复表决权的权利，而永续债一般不具有这一特点；

（2）从破产清算时剩余财产的清偿顺序来看，永续债券的偿还顺序先于优先股；

（3）从发行人角度，支付不计入权益的永续债利息可在税前扣除，支付计入权益的永续债利息不能在税前扣除，而优先股股息都不能在税前扣除。

考点七、优先股的意义（★☆☆）

（一）对发行人的意义

发行优先股的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻利润分配的负担。

另外，优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。

（二）对投资者的意义

由于优先股优先于普通股分配公司利润和剩余财产，因而投资风险相对较小，不失为一种较安全的投资对象。优先股因收入稳定，二级市场价格波动小，风险较低，适宜中长线投资，在国外，大部分优先股为保险公司、养老基金等稳健型机构投资者所持有。

当然，持有优先股并不总是有利的，比如，在公司经营有方、盈利丰厚的情况下，优先股的股息收益可能会大大低于普通股。

考点八、优先股的分类（★☆☆）

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【真题链接】下列关于可赎回优先股的说法中，错误的有（ ）。【2019 年 4 月】

Ⅰ . 可按特定的赎回价格由发行公司收回

Ⅱ . 有效期限是与股份公司的存续期并存的

Ⅲ . 从某种意义上说是永久的

Ⅳ . 股份公司一旦赎回自己的股票，可以在短期内予以留存

A. Ⅰ、Ⅲ 

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅱ、Ⅳ

【答案】C

【解析】本题考查可赎回优先股的内容。Ⅰ项说法正确，可赎回优先股可按特定的赎回价格由发行公司收回。Ⅱ项说法错误，可赎回优先股的有效期限为发行日起至公司赎回日止。Ⅲ项说法错误，可赎回优先股可以由发行公司赎回，因此并不是永久的。Ⅳ项说法错误，股份公司一旦赎回自己的股票，必须在短期内予以注销。故本题选 C 选项。

考点九、我国股票的类型（★☆☆）

（一）国家股

1. 国家股的概念

国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。国家股是国有股权的一个组成部分。

2. 国家股的主要资金来源

（1）现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净资产。

（2）现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资。

（3）经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。如以国有资产折价入股的，须按国务院及国有资产管理部门的有关规定办理资产评估、确认、验证等手续。

（二）法人股

法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。法人持股所形成的也是所有权关系，是法人经营自身财产的一种投资行为。法人股股票以法人记名。

如果是具有法人资格的国有企业、事业单位及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，则被称为“国有法人股”。国有法人股属于国有股权。

【小金话重点】国有股权由两部分组成：

国有股权 = 国家股 + 国有法人股

国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。国有股权可由国家授权投资的机构持有，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。国家股股权可以转让，但转让应符合国家的有关规定。

【真题链接】在我国，国有股权行政管理的专职机构是（ ）。【2019 年 8 月】

A. 国有资产管理部门 

B. 国务院

C. 证监会 

D. 国有投资公司

【答案】A

【解析】本题考查国有股权的管理。国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。因此，A 选项符合题意，故本题选 A 选项。

（三）社会公众股

社会公众股是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上市流通的股份。在社会募集方式下，股份公司发行的股份，除了由发起人认购一部分外，其余部分应该向社会公众公开发行。

（四）外资股

外资股是指股份公司向外国和我国香港地区、澳门地区、台湾地区投资者发行的股票。这是我国股份公司吸收外资的一种方式。外资股按上市地域，可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。

1. 境内上市外资股

境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份，称为“B 股”。B 股采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。B 股投资者限于：

（1）外国的自然人、法人和其他组织；

（2）我国香港地区、澳门地区、台湾地区的自然人、法人和其他组织；

（3）定居在国外的中国公民等。

从 2001 年 2 月对境内居民个人开放 B 股市场后，境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事 B 股交易，但不允许使用外币现钞。

公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。

【真题链接】境内居民个人可以用（ ）从事 B 股交易。【2019 年 7 月】

Ⅰ . 外币现钞

Ⅱ . 从境外汇入的外汇资金

Ⅲ . 外币现钞存款

Ⅳ . 现汇存款

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅱ

【答案】B

【解析】本题考查投资 B 股的有关规定。从 2001 年 2 月对境内居民个人开放 B 股市场后，境内投资者逐渐成为 B 股市场的重要投资主体，B 股的外资股性质发生了变化，境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事 B 股交易，但不允许使用外币现钞。因此，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项符合题意，故本题选 B 选项。

2. 境外上市外资股

境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它也采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。在境外上市时，可以采取境外存股凭证形式或者股票的其他派生形式。公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。

境外上市外资股主要由 H 股、N 股、S 股等构成。H 股是指注册地在我国内地、上市地在我国香港地区的外资股。在纽约、新加坡、伦敦上市的外资股分别被称为“N 股”“S 股”“L 股”。

【小金话重点】红筹股不属于外资股。红筹股是指在中国境外注册、在我国香港地区上市，但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地公司的股票。

（五）已完成股权分置改革的公司，按股份流通受限划分类别

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