【教材详解】证券法规第二章 证券经营机构管理规范（7）

第一节 公司治理、内部控制与合规管理

考点十二、跨越信息隔离墙人员基本行为规范（★★★）

（一）基本要求

证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公开侧业务的工作人员被动接触到保密侧业务的内幕信息的，应履行跨墙审批程序。

（二）跨墙管理

证券公司应制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。《证券公司信息隔离墙制度指引》对于跨墙的申请和审批、跨墙人员在跨墙期间所需遵守的规范要求、对跨墙人员的监督管理以及回墙作出了规定。

1. 跨墙申请和审批

证券公司保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，应事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。

2. 跨墙人员行为规范及监督管理

跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息，不应获取与跨墙业务无关的内幕信息。

证券公司有关部门应分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。

3. 回墙

跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或不再具有重大影响后方可回墙。

（三）墙上人员的管理

因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应建立相应的墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员泄露或不当使用内幕信息。

【真题链接】按照《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，对于跨墙的申请和审批、跨墙人员行为规范及监督管理、回墙作出的以下规定中，正确的是（ ）。【2019 年 6 月】

A. 证券公司保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，应当事先向保密侧业务部门和合规部门提出申请，并经其审批同意

B. 跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息

C. 合规部门负责记录跨墙情况，无权对跨墙人员行为进行监控

D. 跨墙人员在跨墙活动结束时即可回墙

【答案】B

【解析】本题考查证券公司跨越信息隔离墙管理的有关规定。A 选项错误，证券公司保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，应当事先向跨墙人员所属部门（并非保密侧部门）和合规部门提出申请，并经其审批同意。C 选项错误，合规部门负责记录跨墙情况，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控（并非无权对跨墙人员行为进行监控）。D 选项错误，跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙（并非在跨墙活动结束时即可回墙）。故本题选 B 选项。

考点十三、证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求（★★☆）

（一）观察名单

1. 观察名单的相关要求

证券公司已经或可能掌握内幕信息的，应将内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。

观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。

观察名单并不影响证券公司正常开展业务，但证券公司应对于列入观察名单的公司或证券有关的相关业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。

2. 观察名单的进入时点

证券公司开展保密侧业务时，应在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。适当时点以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者为准。

（二）限制名单

1. 基本要求

证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。

2. 限制名单的进出时点的相关规定

（1）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，限制名单的进出时点为担任前述角色的信息公开之日；

（2）担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，限制名单的进出时点为项目公司首次对外公告该项目之日；

（3）证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成内幕信息的泄露和不当流动；

（4）证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。

【真题链接】证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，以下关于观察名单和限制名单进出时点的说法错误的是（ ）。【2019 年 4 月】

A. 观察名单的进入时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较晚者为准

B. 限制名单的进入时点之一是担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的信息公开之日

C. 担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，限制名单的进入时点是项目公司首次对外公告该项目之日

D. 证券公司根据实际需要，可以将列入限制名单的时点前移

【答案】A

【解析】本题考查证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求。观察名单的进入时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者为准，A 选项说法错误。故本题选 A 选项。

 考点十四、证券公司分类监管（★★☆）

（一）证券公司分类监管的概念

证券公司分类监管制度是证券行业的一项基础性制度，对促进证券公司加强合规管理、提升风险控制能力、培育核心竞争力，发挥了正向激励作用。中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。

（二）证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法

1. 评价方法

证券公司分类监管评价首先设定正常经营的证券公司基准分为 100 分。在基准分的基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等方面情况，进行相应加分或扣分以确定证券公司的评价计分。

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2. 评价期

分类评价每年进行一次，评价期为上一年度 5 月 1 日至本年度 4 月 30 日。

3. 加分项与扣分项

在进行证券公司分类监管评价时，存在加分项和扣分项。确定证券公司的评价计分时，应根据证券公司的实际情况按照一定规则给予加分或扣分。

（三）基于分类监管要求划分的证券公司基本类别

1. 基本类别划分

中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 五大类十一个级别。

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2. 各类别公司数量的确定

中国证监会每年根据行业发展情况，结合以前年度分类结果，事先确定 A、B、C 三大类别公司的相对比例，根据评价计分的分布情况，具体确定各类别、各级别公司的数量。

3. 基本类别的调整

（1）证券公司在评价期内存在挪用客户资产、违规委托理财、财务信息虚假、恶意规避监管或股东虚假出资、抽逃出资等违法违规行为的，将公司分类结果下调 3 个级别；情节严重的，将公司分类结果直接认定为 D 类。

（2）证券公司在自评时，若不如实标注存在问题，存在遗漏、隐瞒等情况，将在应扣分事项上加倍扣分；自评时存在隐瞒重大事项或报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将视情节轻重将公司分类结果下调 1 至 3 个级别。

（3）证券公司未在规定日期之前上报自评结果的，将公司分类结果下调 1 个级别；未在确定分类结果期限之前上报自评结果的，将公司分类结果直接认定为 D 类。